中級職稱《經(jīng)濟(jì)法》知識點：上市公司的特別規(guī)定（10.28）

　　上市公司的特別規(guī)定

　　1.增加股東大會的特別決議事項

　　上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　2.增加獨立董事

　　（1）概念：是指既不是公司股東，又不在公司擔(dān)任除董事外的職務(wù)，并與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

　?。?）主要職責(zé)在于對控股及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監(jiān)督。

　?。?）擔(dān)任獨立董事的基本條件：

　?、倬邆鋼?dān)任上市公司董事的資格；②具有所要求的獨立性；③具備上市公司動作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；④具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；⑤公司章程規(guī)定的其他條件。

　?。?）下列人員不得擔(dān)任獨立董事（重點）

　?、僭谏鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　?、墼谥苯踊蜷g接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　④最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

　　⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

　?、薰菊鲁桃?guī)定的其他人員；

　　⑦中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

　?。?）特別職權(quán)：

　　①對公司關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所等重大事項進(jìn)行審核并發(fā)表獨立意見；

　?、诰蜕鲜泄径?、高級管理人員的提名、任免、報酬、考核事項以及其認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨立意見。

　　獨立董事發(fā)表的獨立意見應(yīng)當(dāng)作成記錄，并經(jīng)獨立董事書面簽字確認(rèn)。股東有權(quán)查閱獨立董事發(fā)表的獨立意見。

　　3.設(shè)立董事會秘書：是高級管理人員

　　是董事會設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。

　　4.增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度

　?。?）上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

　　（2）該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

　　（3）出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

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