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中級(jí)會(huì)計(jì)考試《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)：合伙企業(yè)入伙和退伙
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合伙企業(yè)入伙和退伙
1. 入伙
（1）新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議；合伙協(xié)議另有約定除外。
（2）新合伙人對(duì)入伙前（后）合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
2. 退伙
普通合伙人對(duì)基于其“退伙前”的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
（1）協(xié)議退伙VS通知退伙
| 協(xié)議退伙 （約定合伙期限 + 四情形之一） | ①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； ②經(jīng)全體合伙人一致同意； ③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由； ④其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù) |
| 通知退伙 （三項(xiàng)須同時(shí)具備，缺一不可） | ①合伙協(xié)議未約定合伙期限的； ②合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙； ③應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人 |
（2）當(dāng)然退伙
| 普通合伙人 | 有限合伙人 |
| ①自然人合伙人死亡或被依法宣告死亡（人“沒(méi)了”）； ②個(gè)人喪失償債能力（錢(qián)“沒(méi)了”）； ③法人合伙人或其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)或者被宣告破產(chǎn)（業(yè)“沒(méi)了”）； ④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格（格“沒(méi)了”）； ⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行（財(cái)“沒(méi)了”） | （1）自然合伙人死亡或者被依法宣告死亡； （2）法人合伙人或其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)； （3）法律規(guī)定或合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； （4）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 【提示】不存在喪失償債能力的問(wèn)題 |
【解釋】普通合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的并不是當(dāng)然退伙情形。
【提示】有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人“不得”因此要求其退伙。
（3）除名
| 除名情形 | 除名程序救濟(jì) |
| ①未履行出資義務(wù)； ②因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失； ③執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為； ④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由 | ①“應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知”被除名人。 ②被除名人“接到除名通知之日”除名生效。 ③被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起“30日”內(nèi)，向人民法院起訴 |
3. 財(cái)產(chǎn)繼承
（1）普通合伙人死亡
| 繼承人：完全民事行為能力人 | 按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得普通合伙人資格 |
| 退伙（一財(cái)產(chǎn)繼承；二退伙結(jié)算） | |
| 繼承人：無(wú)、限制民事行為能力人 | 經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。 |
| 退伙：全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人 |
（2）有限合伙人死亡：
其繼承人或者權(quán)利承受人可以“依法取得”該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
【解釋】直接取得，無(wú)需任何人同意，不看繼承人行為能力。
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