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中級會計(jì)《經(jīng)濟(jì)法》知識點(diǎn)：股票發(fā)行條件
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股票發(fā)行條件
1. 首次公開發(fā)行股票的基本條件包括：
（1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。
（2）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好。
（3）最近3年財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為。
（4）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
2. 在主板和中小板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件（2019新增）
（1）主體資格
| 存續(xù)時(shí)間滿3年 | ①股份有限公司應(yīng)自成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間在3年以上。 ②有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá)3年以上。 【提示】有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額。 ③經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，可以不受上述時(shí)間的限制。 |
| 最近3年穩(wěn)定 | 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 |
（2）發(fā)行人存在下列情形之一的，構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙：
①最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；
【提示】有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。
②最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重。
③最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章。
④本次報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
⑤涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見等。
（3）發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況良好
| 利潤 | 最近3個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元； 【提示】凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。 |
| 經(jīng)營 | 最近3個(gè)會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元（二選一）。 |
| 股本 | 發(fā)行“前”股本總額不少于人民幣3000萬元。 |
| 資產(chǎn) | 最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。 |
| 虧損 | 最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 |
（4）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：
①發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。
②發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。
③發(fā)行人最近1個(gè)會計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。
④發(fā)行人最近1個(gè)會計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益。
⑤發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)。
3. 在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件
| 創(chuàng)業(yè)板 | 主板、中小板 | |
| 盈利能力 | （1）最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元； （2）最近1年盈利，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元。【提示】凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。 | （1）最近3個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元； （2）最近3個(gè)會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元 |
| 股本總額 | 發(fā)行“后”股本總額不少于3000萬 | 發(fā)行“前”股本總額不少于3000萬 |
| 主營業(yè)務(wù)和董高人員（穩(wěn)定） | 最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更 | 最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更 |
| 期末凈資產(chǎn) | 最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元 | 最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20% |
| 法定障礙 | 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不得在最近3年內(nèi)有重大違法行為，不得存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或變相公開發(fā)行證券，或有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài) | 發(fā)行人不得存在最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或變相公開發(fā)行證券，或有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài) |
【提示】創(chuàng)業(yè)板與主板和中小板在上市公司首次公開發(fā)行股票條件，成立持續(xù)時(shí)間、組織機(jī)構(gòu)、管理規(guī)范、經(jīng)營內(nèi)控、無違法方面相同。
4. 配股和增發(fā)的條件
| 配股 | ①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%； ②控股股東應(yīng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量； ③采用代銷方式發(fā)行（非包銷）。 【提示】控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%，發(fā)行人應(yīng)按發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已認(rèn)購的股東。 |
| 增發(fā) | ①最近3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)； ②最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形；金融類企業(yè)除外。 ③發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)“或”前1個(gè)交易日的均價(jià)。 |
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