中級會計職稱考試知識點《經(jīng)濟法》：公司解散（08.13）

　　公司解散的清算

　　1.公司解散是否需要清算？

　?。?）不需要清算——債權債務有人承繼

　　因合并、分立而解散的公司，因其債權債務由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算。

　?。?）應當清算——公司債權債務無人承繼

　　公司解散，債權債務無人承繼的，應當清算。

　　2.清算組

　?。?）自行清算

　?、俟緫斣诮馍⑹掠沙霈F(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。

　?、谟邢挢熑喂镜那逅憬M由股東組成。

　　③股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　　（2）指定清算

　?、儆邢铝星樾沃?，債權人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理：

　?。ˋ）公司解散逾期（解散事由出現(xiàn)之日起15日）不成立清算組進行清算的；

　　（B）雖然成立清算組但故意拖延清算的；

　　（C）違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。

　?、谌嗣穹ㄔ菏芾砉厩逅惆讣?，指定的清算組成員可以從下列人員或者機構中產(chǎn)生：

　?。ˋ）公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；

　　（B）依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構；

　?。–）依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

　　3.公司在清算期間的主體資格和行為能力

　?。?）清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。

　　（2）清算組在公司清算期間代表公司進行一系列民事活動，全權處理公司經(jīng)濟事務和民事訴訟活動。

　　4.清算工作程序

　?。?）登記債權

　　①清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內（而非30日內）在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報債權。

　　②債權人在規(guī)定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配的財產(chǎn)中依法清償。公司清算程序終結，是指清算報告經(jīng)股東（大）會或者人民法院確認完畢。

　?、矍逅憬M未按照規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任。

　?。?）清理公司財產(chǎn)，制定清算方案

　?、偾逅惴桨笐攬蠊蓶|（大）會或者人民法院確認；清算組執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人有權要求清算組成員承擔賠償責任。

　?、诠窘馍r，股東尚未繳納的出資（包括到期應繳未繳的出資，以及依法分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資）均應作為清算財產(chǎn)。

　?、矍逅憬M在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　?、苋嗣穹ㄔ褐付ǖ那逅憬M在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，可以與債權人協(xié)商制訂有關債務清償方案。債務清償方案經(jīng)全體債權人確認且不損害其他利害關系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。

　?。?）清償債務

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　?。?）公告公司終止

　　5.未經(jīng)清算注銷公司

　　公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人有權要求有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。

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