中級會計職稱考試知識點《經(jīng)濟法》：名義股東（08.13）

　　名義股東與實際出資人

　　1.“隱名投資合同”的效力及約束范圍

　　（1）有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無其他導(dǎo)致合同無效的情形（如一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益），人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。

　?。?）當(dāng)實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人有權(quán)以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利。

　　（3）名義股東不得以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認(rèn)實際出資人權(quán)利。

　　2.實際出資人“顯名”的程序

　　實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。

　　3.名義股東對股權(quán)的無權(quán)處分與受讓人的善意取得

　?。?）名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，受讓人如果符合善意取得的條件，可以善意取得該股權(quán)。

　?。?）名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人有權(quán)請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　4.“一股二賣”

　?。?）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，如果受讓人構(gòu)成善意取得，可以獲得該股權(quán)；否則，原股東處分股權(quán)的行為無效。

　?。?）原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東有權(quán)請求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任，對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當(dāng)減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責(zé)任。

　　5.未盡出資義務(wù)時的責(zé)任承擔(dān)

　?。?）公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，股東不得以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯。

　?。?）名義股東根據(jù)上述規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。

　　6.冒用他人名義出資

　　冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

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