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有限責任公司設立的程序
1.訂立公司章程
2.股東繳納出資
股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。
股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入為設立有限責任公司而在銀行開設的賬戶;
以非貨幣財產(chǎn)出資的,應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù),該轉(zhuǎn)移手續(xù)一般在6個月內(nèi)辦理完畢。這里的手續(xù),是指過戶手續(xù),即將原來屬于股東所有的財產(chǎn),轉(zhuǎn)移為屬于公司所有的財產(chǎn)。如股東以房產(chǎn)出資的,必須到房管部門辦理房屋所有權轉(zhuǎn)移手續(xù),將房屋所有權人由股東改為公司。
對于股東不按照規(guī)定繳納出資的,公司法規(guī)定除該股東應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。該違約責任除出資部分外,還包括未出資的利息。
根據(jù)《〈公司法〉司法解釋(三)》的規(guī)定,股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務,發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任;公司的發(fā)起人承擔責任后,可以向被告股東追償。
此外,股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務,未盡公司法規(guī)定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任;董事、高級管理人員承擔責任后,可以向被告股東追償。
未履行出資就轉(zhuǎn)股如何規(guī)避法律風險:
有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權,受讓人對此知道或者應當知道,公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持;公司債權人依照規(guī)定向該股東提起承擔補充賠償責任的訴訟,同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持。受讓人根據(jù)上述規(guī)定承擔責任后,向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償?shù)?,人民法院應予支持。但是,當事人另有約定的除外。
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