2014中級(jí)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)學(xué)習(xí)：股份有限公司的設(shè)立

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股份有限公司的設(shè)立

（一）設(shè)立方式

1.發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

2.募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。

（二）設(shè)立條件

1.發(fā)起人：2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所（NOT國(guó)籍）。

2.出資要求

（1）注冊(cè)資本最低限額：人民幣500萬(wàn)元；

（2）出資期限

3.章程：

（1）發(fā)起設(shè)立：由全體發(fā)起人共同制定公司章程；

（2）募集設(shè)立：發(fā)起人制定，創(chuàng)立大會(huì)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

（三）設(shè)立程序

1.認(rèn)購(gòu)→募集→創(chuàng)立大會(huì)→設(shè)立登記

2.創(chuàng)立大會(huì)

（1）發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。

【注意】（新增）股份有限公司的認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對(duì)該股份另行募集的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該募集行為有效。認(rèn)股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請(qǐng)求該認(rèn)股人承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

（2）創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)“過(guò)半數(shù)”的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。

（3）創(chuàng)立大會(huì)必須經(jīng)“出席會(huì)議”的認(rèn)股人所持表決權(quán)“過(guò)半數(shù)”通過(guò)。

（4）可以抽回出資的情形：①未按期募足股份；②發(fā)起人未按期（30日）召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)；③創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司。

3.出資不實(shí)責(zé)任：股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；“其他發(fā)起人”（不包括后加入的和小股東們）承擔(dān)連帶責(zé)任。

4.股東知情權(quán)：股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司，供股東查閱。

【注意】查閱的內(nèi)容不包括公司賬簿。

（四）股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任（新增）

1.設(shè)立公司失敗的后果

2.公司設(shè)立階段的合同責(zé)任