中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)：公司法相關(guān)制度

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●經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)：公司法相關(guān)制度

（一）公司“董、監(jiān)、高”的資格限制

1.無(wú)民事行為能力和限制行為能力；

2.因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

3.擔(dān)任破產(chǎn)清算的企業(yè)廠長(zhǎng)（或公司董事），對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

4.擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

5.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

（二）公司“董、監(jiān)、高”的忠實(shí)義務(wù)

1.公司董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

（1）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

解釋：如果公司章程事先有規(guī)定，或者事先經(jīng)股東大會(huì)同意，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員可以同本公司進(jìn)行交易。

（2）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

提示：公司董事、高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

2.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（三）利潤(rùn)分配

1.公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后的稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東“實(shí)繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；

股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

2.公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

3.公積金。公積金分為盈余公積金和資本公積金兩類。

（1）盈余公積金是從公司稅后利潤(rùn)中提取的，分為法定公積金和任意公積金兩種。

①法定公積金按照“公司稅后利潤(rùn)的l0%”提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的“50%以上”時(shí)可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

②任意公積金按照股東會(huì)、股東大會(huì)決議，從公司稅后利潤(rùn)中提取。

（2）資本公積金是直接由資本原因形成的公積金，股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)規(guī)定列入資本公積金的其他收入（如法定財(cái)產(chǎn)重估增值、接受捐贈(zèng)的資產(chǎn)價(jià)值等），應(yīng)當(dāng)列入資本公積金。

4.公積金的用途

（1）彌補(bǔ)公司虧損。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

（2）擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

（3）轉(zhuǎn)增公司資本。

用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒(méi)有限制；

提示：用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊(cè)資本的25%。

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