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2014年注會(huì)考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)：證券法律制度的基本原理
為了幫助廣大學(xué)員備戰(zhàn)2014年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試，正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校精心為大家整理了注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試各科目知識(shí)點(diǎn)，希望能夠提升您的備考效果，祝您學(xué)習(xí)愉快！
知識(shí)點(diǎn)：證券法律制度的基本原理
（一）企業(yè)融資與證券法
現(xiàn)代證券法主要被用來解決企業(yè)融資過程中信息不對(duì)稱問題。《證券法》是證券市場的基本法。《證券法》以及其他法律中有關(guān)證券管理的規(guī)定、國務(wù)院和政府有關(guān)部門發(fā)布的有關(guān)證券方面的法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性文件，構(gòu)成了我國的證券法律體系。
（二）《證券法》的適用范圍
1.證券的范圍
《證券法》中的證券，目前主要可以分為股票、債券以及混合型的可轉(zhuǎn)換公司債券。
股票 |
股票是股份公司發(fā)給股東的入股憑證，是股東借以取得股息，行使管理權(quán)，取得清盤資產(chǎn)，或在證券市場上轉(zhuǎn)讓的有價(jià)證券 |
| 人民幣普通股又稱為A股或內(nèi)資股，是由我國境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機(jī)構(gòu)、組織或個(gè)人（不含港、澳、臺(tái)投資者）以人民幣認(rèn)購和交易的普通股股票 | |
| 境內(nèi)上市外資股又稱為B股，它是以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購和買賣，在境內(nèi)（上海、深圳）證券交易所上市交易的股票。其投資者限于：外國的自然人、法人和其他組織，港澳臺(tái)地區(qū)的自然人、法人和其他組織，定居在國外的中國公民以及中國自然人、法人和其他組織 | |
| 公司債券 | 公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券，是企業(yè)債券的一種 |
| 和公司股票相比，公司債券的特點(diǎn)是：債券是債權(quán)憑證，債券持有人享有對(duì)公司的還本付息權(quán)，不參與公司的決策經(jīng)營；股票是股東權(quán)憑證，股東享有參與公司的經(jīng)營管理權(quán)和利潤分配權(quán)。債券有償還期限，股票沒有償還期限。債券通常有固定的利率，與公司的績效沒有直接聯(lián)系，收益比較穩(wěn)定，風(fēng)險(xiǎn)比股票小。此外，在公司破產(chǎn)時(shí)，債券持有人享有優(yōu)先于股東對(duì)公司剩余資產(chǎn)的索取權(quán) | |
可轉(zhuǎn)換公司債券 |
可轉(zhuǎn)換公司債券是指一種無擔(dān)保無追索權(quán)、信用級(jí)別較低的、兼有債務(wù)性和股權(quán)性的中長期混合型融資和投資工具，發(fā)行人依照法定程序發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券?？赊D(zhuǎn)換債券是一種附認(rèn)股權(quán)的債券，兼有債券和股票的雙重法律特點(diǎn) |
| 可轉(zhuǎn)換債券的期權(quán)屬性賦予投資人可以在一定期限內(nèi)：依據(jù)本身的自由意志，選擇是否可以約定的條件將持有的債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司的股票 |
2.證券公開發(fā)行
《證券法》規(guī)定：公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)，未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券。
有下列情形之一的，為公開發(fā)行：
| 向不特定對(duì)象發(fā)行證券的 | 如果是向不特定對(duì)象發(fā)行的，無論最終購買證券的投資者有多少人，都是公開發(fā)行 |
| 各國立法一般主要從三個(gè)方面來界定特定對(duì)象：（1）投資經(jīng)驗(yàn)：主要是機(jī)構(gòu)投資者，例如投資基金、保險(xiǎn)公司和銀行等；（2）和發(fā)行人的特殊關(guān)系：例如發(fā)行人的董事、高級(jí)管理人員及其親屬；（3）財(cái)富標(biāo)準(zhǔn)：有足夠財(cái)富的投資者 | |
| 向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過200人的 | 這里人數(shù)的計(jì)算是采用無限制累計(jì)的方式，即算最終的投資者人數(shù) |
| 向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓股票，未依法報(bào)經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的，轉(zhuǎn)讓后，公司股東累計(jì)不得超過200人 | |
| 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式 | 發(fā)行方式如果是采用廣告、公開勸誘方式的，也構(gòu)成了公開發(fā)行 |
| 對(duì)于這些公開發(fā)行的方式，包括“廣告、公告、廣播、電話、傳真、信函、推介會(huì)、說明會(huì)、網(wǎng)絡(luò)、短信、公開勸誘等公開方式” | |
| “公司股東自行或委托他人以公開方式向社會(huì)公眾轉(zhuǎn)讓股票的行為”會(huì)被認(rèn)定為構(gòu)成了變相公開發(fā)行股票 |
【相關(guān)考點(diǎn)】《公司法》規(guī)定：股份公司發(fā)起人為2人以上200人以下。
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