2015年注冊會計師《經(jīng)濟法》知識點：股票公開發(fā)行的方式

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知識點：股票公開發(fā)行的方式

按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，參與申購的網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)全額繳付申購資金。投資者應(yīng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。

（一）網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下詢價發(fā)行

1.網(wǎng)上發(fā)行

網(wǎng)上發(fā)行是指利用證券交易所的交易系統(tǒng)，投資者在指定的時間內(nèi)，按照確定的發(fā)行價格，向作為股票唯一“賣方”的主承銷商買入股票而進行申購的發(fā)行方式。

（1）主承銷商在上網(wǎng)定價發(fā)行前，在證券交易所設(shè)立股票發(fā)行專戶，投資者在申購委托前將申購款全額存入與辦理該次發(fā)行的證券交易所聯(lián)網(wǎng)的證券營業(yè)部指定的賬戶。

（2）申購資金由證券交易所全部凍結(jié)（現(xiàn)為3個工作日），凍結(jié)的資金利息全部繳存到證券交易所開立的存儲專戶，作為證券投資者保護基金的來源之一。申購結(jié)束后，根據(jù)實際到位的資金，由證券交易所主機確認有效申購。被確認的有效申購即為買入股票，未被確認的申購即為申購失敗，凍結(jié)資金返回申購者賬戶。

2.網(wǎng)下詢價發(fā)行

是指發(fā)行人及其保薦人在網(wǎng)下按照規(guī)定向機構(gòu)投資者推介和詢價，在確定發(fā)行價后，向網(wǎng)下機構(gòu)投資者配售股票的發(fā)行方式。

（二）網(wǎng)上和網(wǎng)下同時發(fā)行的機制

首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。

1.首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下報價和申購的投資者應(yīng)為依法可以進行股票投資的主體。其中，機構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立并具有良好的信用記錄，個人投資者應(yīng)具備至少5年投資經(jīng)驗。

2.符合條件的網(wǎng)下機構(gòu)和個人投資者可以自主決定是否報價。網(wǎng)下投資者報價應(yīng)當(dāng)包含每股價格和該價格對應(yīng)的擬申購股數(shù)。單個投資者報價多于一個的，主承銷商應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)規(guī)則在發(fā)行公告中對其最高報價和最低報價的價差作出限定。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

3.網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

4.發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數(shù)量。

（1）公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家，不多于20家；

（2）公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家，不多于40家；

（3）公開發(fā)行股票籌資總額數(shù)量巨大的，有效報價投資者數(shù)量可適當(dāng)增加，但不得多于60家。

剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

5.首次公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社?；穑┡涫邸９蓟鸷蜕绫；鹩行曩彶蛔?0%的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。

6.首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

7.網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%。

8.網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。

9.發(fā)行人股東擬進行老股轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。無老股轉(zhuǎn)讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應(yīng)當(dāng)安排投資者按價格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分應(yīng)當(dāng)及時退還投資者。

（三）首次公開發(fā)行禁止配售的對象和監(jiān)管

1.首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（1）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（2）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（3）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；

（4）上述前3項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。

上述第（2）、（3）項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受上述規(guī)定的限制，但應(yīng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

2.發(fā)行人和承銷商不得采取操縱發(fā)行定價、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得誘勸網(wǎng)下投資者抬高報價，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當(dāng)手段誘使他人收購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售。