2015年注會考試《經濟法》知識點：金融企業(yè)國有資產轉讓管理

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知識點：金融企業(yè)國有資產轉讓管理

（一）轉讓范圍和管轄

1.轉讓范圍

金融企業(yè)國有資產轉讓包括非上市國有產權轉讓和上市公司國有股份轉讓。權屬關系不明確或者存在權屬糾紛以及法律、行政法規(guī)和國家有關政策規(guī)定禁止轉讓的金融企業(yè)國有資產不得轉讓。

2.轉讓管轄

金融企業(yè)國有資產轉讓按照統(tǒng)一政策、分級管理的原則，由財政部門負責監(jiān)督管理。財政部門轉讓金融企業(yè)國有資產，應當報本級人民政府批準。政府授權投資主體轉讓金融企業(yè)國有資產，應當報本級財政部門批準。

（二）非上市企業(yè)國有產權轉讓

非上市企業(yè)國有產權的轉讓應當在依法設立的省級以上產權交易機構公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關系的限制。

1.審批

國有及國有控股金融企業(yè)轉讓一級子公司的產權，應當報財政部門審批。

2.制定轉讓方案

轉讓方應當制定轉讓方案，并按照內部決策程序交股東會或者股東大會、董事會或者其他決策部門審議，形成書面決議。轉讓標的企業(yè)涉及職工安置問題的，應當按照國家有關規(guī)定辦理職工安置工作。

3.委托評估

轉讓方應當依照國家有關規(guī)定，委托資產評估機構對轉讓標的的企業(yè)整體價值進行評估。

4.確定產權交易機構

轉讓方確定的進場交易的產權交易機構，應當符合下列基本條件：

（1）遵守有關法律、法規(guī)、規(guī)章；

（2）具備相應的交易場所、信息發(fā)布渠道和專業(yè)人員，能夠滿足金融企業(yè)國有產權交易活動的需要；

（3）具有健全的內部管理制度，產權交易操作規(guī)范；

（4）能夠履行產權交易機構的職責，依法審查產權交易主體的資格和條件；

（5）連續(xù)3年沒有違法、違規(guī)記錄；

（6）按照國家有關規(guī)定公開披露產權交易信息，并能夠按要求及時向省級以上財政部門報告場內金融企業(yè)國有產權交易情況。

5.刊登產權轉讓公告

轉讓方在確定進場交易的產權交易機構后，應當委托該產權交易機構在省級以上公開發(fā)行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上刊登產權轉讓公告，公開披露有關非上市企業(yè)產權轉讓信息，征集意向受讓方。產權轉讓公告期不得少于20個工作日。

6.確定受讓方

（1）在產權交易過程中，首次掛牌價格不得低于經核準或者備案的資產評估結果。首次未能征集到意向受讓方的，轉讓方可以根據轉讓標的企業(yè)情況確定新的掛牌價格并重新公告。如新的掛牌價格低于資產評估結果的90%，應當重新報批；

（2）經公開征集，產生2個以上（含2個）意向受讓方時，轉讓方應當會同產權交易機構共同對意向受讓方進行資格審核，根據轉讓標的企業(yè)的具體情況采取拍賣、招投標或者國家規(guī)定的其他公開競價方式實施產權交易。經產權交易機構公開征集只產生1個符合條件的意向受讓方時，產權轉讓可以采取場內協(xié)議轉讓方式進行，但轉讓價格不得低于掛牌價格。

7.簽訂轉讓協(xié)議

確定受讓方后，轉讓方應當與受讓方簽訂產權轉讓協(xié)議。

8.收取轉讓價款

（1）轉讓方應當按照產權轉讓協(xié)議的約定及時收取產權轉讓的全部價款，轉讓價款原則上應當采取貨幣性資產一次性收??；

（2）如金額較大、一次付清確有困難的，可以約定分期付款方式，但分期付款期限不得超過1年。采用分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在協(xié)議生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當辦理合法的價款支付保全手續(xù)，并按同期金融機構基準貸款利率向轉讓方支付分期付款期間利息；

（3）在全部轉讓價款支付完畢前或者未辦理價款支付保全手續(xù)前，轉讓方不得申請辦理國有產權登記和工商變更登記手續(xù)。受讓方以非貨幣性資產支付產權轉讓價款的，轉讓方應當按照有關規(guī)定委托資產評估機構進行資產評估，確定非貨幣性資產的價值。

9.辦理產權登記

非上市企業(yè)產權轉讓完成后，轉讓和受讓雙方應當憑產權交易機構出具的產權交易憑證，按照國家有關規(guī)定及時辦理相關國有產權登記手續(xù)。

（三）上市公司國有股份轉讓

1.轉讓上市金融企業(yè)國有股份和金融企業(yè)轉讓上市公司國有股份應當通過依法設立的證券交易系統(tǒng)進行。

2.轉讓方為上市公司控股股東，應當將股份轉讓方案報財政部門審批后實施。涉及國民經濟關鍵行業(yè)的，應當得到相關部門的批準。

3.轉讓方為上市公司參股股東，在1個完整會計年度內累計凈轉讓股份（累計減持股份扣除累計增持股份后的余額，下同）比例未達到上市公司總股本5%的，由轉讓方按照內部決策程序決定，并在每年1月10目前將上一年度轉讓上市公司股份的情況報財政部門；達到或者超過上市公司總股本5%的，應當事先將轉讓方案報財政部門批準后實施。

【相關考點】投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告。

4.轉讓方采取大宗交易方式轉讓上市公司股份的，股份轉讓價格不得低于該上市公司股票當天交易的加權平均價格；當日無成交的，不得低于前1個交易日的加權平均價格。

5.上市公司股份轉讓完成后，轉讓方應當按照國家有關規(guī)定及時辦理國有產權登記手續(xù)。

（四）國有資產直接協(xié)議轉讓

1.直接協(xié)議轉讓情形及審批

有下列情況之一，經國務院批準或者財務部門批準，轉讓方可以采取直接協(xié)議轉讓方式轉讓非上市企業(yè)國有產權和上市公司的國有股份：

（1）國家有關規(guī)定對受讓方有特殊要求；

（2）控股（集團）公司進行內部資產重組；

（3）其他特殊原因。

擬采用直接協(xié)議轉讓方式對控股（集團）公司內部進行資產重組的，中央管理的金融企業(yè)一級子公司的產權轉讓工作由財政部負責；一級子公司的產權轉讓由控股（集團）公司負責，其中：擬直接協(xié)議轉讓控股上市公司股份的，應當將轉讓方案報財政部門審批。

2.直接協(xié)議轉讓非上市企業(yè)產權

轉讓方采用直接協(xié)議方式轉讓非上市企業(yè)產權的，應當按照上述非上市企業(yè)國有資產轉讓的有關規(guī)定，組織轉讓方案制定、資產評估、審核材料報送、轉讓協(xié)議的簽署和轉讓價款收取等項工作。

3.直接協(xié)議轉讓上市公司股份

（1）轉讓方擬直接協(xié)議轉讓上市公司股份的，應當按照內部決策程序交股東大會、董事會或者其他決策部門進行審議，形成書面協(xié)議，并及時報告財政部門；

（2）轉讓方作為上市公司控股股東，擬采取直接協(xié)議轉讓方式轉讓股份并失去控股權的，應當聘請具有相應資質的專業(yè)中介機構擔任財務顧問和法律顧問，并提出書面意見；

（3）轉讓方直接協(xié)議轉讓上市公司股份的，轉讓價格應當按照上市公司股份轉讓信息公告日（經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協(xié)議簽署日為準）前30個交易日每日加權平均價格的加權平均價格或者前1個交易日加權平均價格孰高的原則確定；

（4）轉讓方應當按照規(guī)定，收取轉讓價款，及時辦理相關國有產權登記手續(xù)。