2015年注冊會計師《經濟法》考點：首次公開發(fā)行股票并上市

　　我們一起來學習2015年注冊會計師《經濟法》考點：首次公開發(fā)行股票并上市。本考點屬于《經濟法》第七章的內容。

　　【內容導航】：

　　1.主板和中小板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件

　　2.創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件

　　【考頻分析】：

　　考頻：★★★★

　　復習程度：掌握本考點。本考點屬于客觀題與主觀題的常設考點。

　　【主要考點】：首次公開發(fā)行股票并上市

　　一、主板和中小板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件

　　1.存續(xù)時間：

　　（1）股份有限公司：發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)3年以上的股份有限公司；

　?。?）原為有限責任公司：有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上。

　　【鏈接】有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于有限責任公司的凈資產額。

　　2.資本真實、經營合法合規(guī)。

　　3.人員、業(yè)務穩(wěn)定

　　發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員（NOT監(jiān)事）沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

　?。?）實際控制人變更的判斷——控制權是否變更（持續(xù)盈利能力是否受影響）

　　（2）主營業(yè)務變更的判斷：同時滿足，主營沒變：

　　①被重組方應當自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制，如果被重組方是在報告期內新設立的，應當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制。

　　②被重組進入發(fā)行人的業(yè)務與發(fā)行人重組前的業(yè)務具有相關性（相同、類似行業(yè)或同一產業(yè)鏈的上下游）。

　　4.股權清晰：股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。

　　5.資產完整，人員、財務、機構和業(yè)務獨立：

　　（1）人員獨立

　?、侔l(fā)行人的高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪。

　　②發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

　?。?）業(yè)務獨立

　　發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者“顯失公平的”關聯(lián)交易。

　　6.健全的組織機構：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員不得有：

　?、俦恢袊C監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

　?、谧罱?6個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰；最近12個月內受到證券交易所公開譴責；

　?、垡蛏嫦臃缸锉凰痉C關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。

　　④存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。

　　7.持續(xù)盈利能力

　　不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

　?。?）發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。

　?。?）發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益。

　　8.財務狀況良好：

　　9.募集資金用途：

　　募集資金原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

　　10.發(fā)行人不存在法定違法

　　（1）最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。

　?。?）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重。

　?。?）最近36個月內曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章。

　?。?）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　?。?）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。

　　二、創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件

　　【說明】創(chuàng)業(yè)板與主板和中小板首次公開發(fā)行股票的條件，在持續(xù)時間、治理結構、對董監(jiān)高的要求、股權要求、獨立性、法定障礙、內控和審計報告方面是相同的。以下只介紹有差異的內容。

　　相關鏈接：2015年注冊會計師《經濟法》第七章主要考點

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