2014年注冊會計師《會計》知識點：同一控制下企業(yè)合并的處理

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知識點：同一控制下企業(yè)合并的處理

一、總體要求

不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負債

取得的被合并方各項資產(chǎn)、負債應維持原賬面價值不變

取得的凈資產(chǎn)的入賬價值與合并對價賬面價值之間的差額，調整所有者權益相關項目

參與合并各方在合并以前期間實現(xiàn)的留存收益應體現(xiàn)為最終控制方合并財務報表中的留存收益

二、會計處理

（一）同一控制下的控股合并

合并方在合并日涉及兩個方面的問題：

一是對于因該項企業(yè)合并形成的對被合并方的長期股權投資的確認和計量問題；

二是合并日合并財務報表的編制問題。

1.長期股權投資的確認和計量

（1）同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權投資，合并方應以合并日應享有被合并方賬面所有者權益的份額作為形成長期股權投資的初始投資成本；

（2）按支付的合并對價的賬面價值，貸記有關資產(chǎn)或借記有關負債科目，以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)方式進行的，該初始投資成本與支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)的差額，相應調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，相應調整盈余公積和未分配利潤。

以發(fā)行權益性證券方式進行的，長期股權投資的初始投資成本與所發(fā)行股份的面值總額之間的差額，應調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，相應調整盈余公積和未分配利潤。

2.合并日合并財務報表的編制

編制合并日的合并財務報表時，一般包括合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表及合并現(xiàn)金流量表。

（1）合并資產(chǎn)負債表。被合并方的有關資產(chǎn)、負債應以其賬面價值并入合并財務報表。合并方與被合并方在合并日及以前期間發(fā)生的交易，應作為內(nèi)部交易進行抵消。

在合并資產(chǎn)負債表中，對于被合并方在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益（盈余公積和未分配利潤之和）中歸屬于合并方的部分，應以“資本公積—資本（股本）溢價”為限，進行調整。

借：資本公積

    貸：盈余公積

        未分配利潤

（2）合并利潤表。合并方在編制合并日的合并利潤表時，應包含合并方及被合并方自合并當期期初至合并日實現(xiàn)的凈利潤，雙方在當期所發(fā)生的交易，應當按照合并財務報表的有關原則進行抵消。

例如，同一控制下的企業(yè)合并發(fā)生于2013年3月31日，合并方當日編制合并利潤表時，應包括合并方及被合并方自2013年1月1日至2013年3月31日實現(xiàn)的凈利潤。

（3）合并現(xiàn)金流量表。與合并利潤表的編制原則相同。

（二）同一控制下的吸收合并

同一控制下的吸收合并，合并方主要涉及合并日取得被合并方資產(chǎn)、負債入賬價值的確定，以及合并中取得有關凈資產(chǎn)的入賬價值與支付的合并對價賬面價值之間差額的處理。

1.合并中取得資產(chǎn)、負債入賬價值的確定

合并方對同一控制下吸收合并中取得的資產(chǎn)、負債應當按照相關資產(chǎn)、負債在被合并方的原賬面價值入賬。

2.合并差額的處理

合并方在確認了合并中取得的被合并方的資產(chǎn)和負債的入賬價值后，以發(fā)行權益性證券方式進行的該類合并，所確認的凈資產(chǎn)入賬價值與發(fā)行股份面值總額的差額，應記入資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，相應沖減盈余公積和未分配利潤。

以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)方式進行的該類合并，所確認的凈資產(chǎn)入賬價值與支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值的差額，相應調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，應沖減盈余公積和未分配利潤。

（三）合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的有關費用的處理

同一控制下企業(yè)合并進行過程中發(fā)生的各項直接相關的費用，應于發(fā)生時費用化計入當期損益。

借：管理費用

    貸：銀行存款等

注意：以下兩種情況除外：

1.發(fā)行權益性證券作為合并對價的，與所發(fā)行權益性證券相關的傭金、手續(xù)費等應按照《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》的規(guī)定進行核算：

與發(fā)行權益性證券相關的費用，應自所發(fā)行權益性證券的發(fā)行收入中扣減，在權益性工具發(fā)行有溢價的情況下，自溢價收入中扣除，在權益性證券發(fā)行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，應當沖減盈余公積和未分配利潤。

2.以發(fā)行債券方式進行的企業(yè)合并，與發(fā)行債券相關的傭金、手續(xù)費等應按照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定進行核算：

相關費用應計入負債的初始計量金額中。其中債券如為折價發(fā)行的，該部分費用應增加折價的金額；債券如為溢價發(fā)行的，該部分費用應減少溢價的金額。