2023注冊會計師考試《經濟法》練習題精選（三十四）

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1.單選題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在股東起訴請求公司分配利潤的案件中，應當列為被告的是（?。?。

A、反對分配利潤的董事 

B、反對分配利潤的股東 

C、公司 

D、公司及反對分配利潤的股東 

【答案】C 

【解析】本題考核股東權利。股東起訴請求公司分配利潤的案件，應當列公司為被告。

2.單選題

甲公司主要經營服裝銷售業(yè)務，方某系該公司的董事兼總經理。任職期間，方某利用職務便利將本欲和本公司簽約的客戶乙公司介紹給丙公司，后乙公司與丙公司簽訂服裝銷售合同，將乙公司的一批服裝賣給丙公司，方某從中獲得一筆報酬。甲公司得知后提出異議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（?。?。

A、與甲公司無關，甲公司無權提出異議 

B、違反法定義務，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，該批服裝應由甲公司優(yōu)先購買 

C、違反法定義務，方某獲得的報酬應當歸甲公司所有 

D、違反法定義務，甲公司可依法定程序罷免方某，但方某獲得的報酬歸自己所有 

【答案】C 

【解析】公司董事未經股東會或股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，其所得的收入應當歸公司所有，因此選項C正確。該銷售合同是乙丙簽訂的，并不因甲違反《公司法》的義務而無效，選項B錯誤。

3.多選題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列屬于上市公司高級管理人員的有（?。?。

A、副經理 

B、監(jiān)事會主席 

C、董事 

D、董事會秘書 

【答案】AD 

【解析】《公司法》規(guī)定：高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。董事、監(jiān)事、高管是三種不同的身份，這三者是并列關系，不是包含關系。

4.多選題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司股東義務的有（?。?。

A、經營管理公司的義務 

B、善意行使股權的義務 

C、出資義務 

D、公司出現(xiàn)解散事由后，組織清算的義務 

【答案】BCD 

【解析】本題考核股東義務。股東義務主要有以下三個方面：第一，是出資義務。第二，是善意行使股權的義務。第三，是公司出現(xiàn)解散事由后，股東有組織清算的義務。選項A屬于公司管理層（董事高管）的義務。

5.單選題

甲有限責任公司董事長張某違反公司章程的規(guī)定，對外投資造成甲公司500萬元的經濟損失。公司股東李某準備請求監(jiān)事會起訴張某，要求張某承擔賠償責任。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東李某起訴張某的條件是（?。?。

A、李某持有甲公司股權的時間為180日以上 

B、李某持有甲公司股權數(shù)1%以上 

C、無論持股多少，李某都可以書面請求監(jiān)事會起訴 

D、李某須經董事會同意后才能起訴 

【答案】C 

【解析】公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果是股份有限公司，才要求：連續(xù)180日以上單獨或合計持有1%以上股份的股東有起訴資格。

6.單選題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，構成股東要求司法解散公司的正當理由的是（?。?/p>

A、公司持續(xù)3年未開股東會，無法形成股東會決議，經營管理嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益嚴重受損，且無其他途徑解決 

B、公司無故拒絕股東查詢公司會計賬簿 

C、公司連續(xù)5年盈利，并符合法律規(guī)定的利潤分配條件，但不分紅 

D、公司連續(xù)3年虧損，累計虧損達到實收股本總額的1/2 

【答案】A 

【解析】根據(jù)公司法有關規(guī)定，公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，可以請求人民法院解散公司，選項A正確。選項B股東可以起訴公司，請求查閱會計賬簿。選項C，有限公司股東可以請求公司回購其股權。選項D，如果具備破產原因，可以依法申請破產。

7.單選題

甲乙等六位股東各出資30萬元于2013年2月設立一有限責任公司，五年來公司效益一直不錯，但為了擴大再生產一直未向股東分配利潤。2018年股東會上，乙提議進行利潤分配，但股東會仍然作出不分配利潤的決議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（?。?/p>

A、該股東會決議無效 

B、乙可請求法院撤銷該股東會決議 

C、乙有權請求公司以合理價格收購其股權 

D、乙可不經其他股東同意而將其股權轉讓給第三人

【答案】C 

【解析】公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。本題中，不分配利潤的決議在內容上沒有違反法律、行政法規(guī)、公司章程，程序上也沒有違反規(guī)定，因此該股東會決議是有效的，選項AB表述錯誤。公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，選項C表述正確。有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意，選項D表述錯誤。 

【點評】本題考查的是股東權利的內容。有限責任公司中，有下列情形之一的，對股東會的該項表決投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件；

（2）公司合并、分立、轉讓主要財產；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

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