2016年注冊會計師《經(jīng)濟(jì)法》易錯題專家點評：股份有限公司

　　多選題：

　　2010年3月6日，張某、李某共同設(shè)立麗都有限責(zé)任公司；2013年該公司設(shè)立小麗都一人有限責(zé)任公司；2014年末，麗都公司注冊資本2億元，凈資產(chǎn)3億元，2015年初該公司整體變更為股份有限公司。根據(jù)公司與證券法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的有（　）。

　　A. 小麗都公司不設(shè)立股東會，也不得再設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，而且每一個會計年度終了時應(yīng)編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計

　　B. 麗都公司不能證明小麗都公司的財產(chǎn)獨立于麗都公司財產(chǎn)的，麗都公司應(yīng)當(dāng)對小麗都公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

　　C. 麗都公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會全體股東2/3以上通過

　　D. 麗都公司變更為股份有限公司，折合的實收股本總額不得高于2億元，若麗都股份有限公司擬申請首次公開發(fā)行股票，則其持續(xù)經(jīng)營時間可以自2010年3月6日開始計算

　　【題目答案】ACD

　　【題目解析】（1）選項AB：一個自然人只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，但該限制不適用于“法人”設(shè)立的一人有限責(zé)任公司；一人有限責(zé)任公司的“股東”不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任； （2）選項C：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上“表決權(quán)”的股東通過；（3）選項D：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司的“凈資產(chǎn)額”（3億元）；申請首次公開發(fā)行股票，則其持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

　　點評：本題正確率是7.25%，從中看出大家掌握的程度不太樂觀。本題涉及的考點較多，但仔細(xì)分析的話，這些考點并不難。首先要把握好一人有限公司的相關(guān)規(guī)定。另外，有限責(zé)任公司特別決議的表決方式要記清楚。最后，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不高于公司的凈資產(chǎn)，而不是注冊資本數(shù)。這些細(xì)節(jié)一定要多記憶。

　　針對大家在做題過程中出現(xiàn)的問題，可以在網(wǎng)校論壇進(jìn)行題目的討論，實在不理解的也可以到答疑板提問，最終的目的是讓廣大學(xué)員都能夠打下一個堅實的基礎(chǔ)，在考試的時候遇到類似的問題大家可以得分。

　　以上習(xí)題來源于正保會計網(wǎng)校“每日一練——免費在線測試”欄目，網(wǎng)校老師針對學(xué)員每日提交的測試結(jié)果挑選出有代表性的錯題進(jìn)行點評。

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