2017年稅務師考試《稅法二》答疑精華：撤資與股權轉讓的區(qū)別

試題：下列關于企業(yè)所得稅的涉稅處理的表述，正確的是（ ）。

A、被投資企業(yè)將股權（票）溢價所形成資本公積轉為股本的，應作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入

B、企業(yè)政策性搬遷購置的各類資產，應剔除該搬遷補償收入后，作為該資產的計稅基礎，但不得計算折舊或者費用攤銷

C、企業(yè)在計算股權轉讓所得時，要扣除被投資企業(yè)未分配利潤等固定留存收益中按該項股權所可能分配的金額

D、企業(yè)政策性搬遷被征用的資產，采取資產置換的，其換入資產的計稅成本按被征用資產的凈值，加上換入資產所支付的稅費（涉及補價，還應加上補價）計算確定

【正確答案】 D

【答案解析】 選項A，被投資企業(yè)將股權（票）溢價所形成資本公積轉為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入；選項B，企業(yè)政策性搬遷購置的各類資產，應剔除該搬遷補償收入后，作為該資產的計稅基礎，并按規(guī)定計算折舊或者費用攤銷；選項C，企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等固定留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

　　問題：撤資與股權轉讓的區(qū)別？

　　回復：

撤資和轉讓股權的所得稅處理是不一樣的，注意其區(qū)別。只有撤資減資時取得的留存收益的分配，才能扣減，而股權轉讓時的留存收益是不扣減的。因為股權轉讓只是股東發(fā)生變化，并不影響被投資企業(yè)，只有撤資減資時才會影響被投資企業(yè)的所有者權益。

依據國稅函【2010】79號

三、關于股權轉讓所得確認和計算問題

企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

按 照稅法規(guī)定，股息、紅利等權益性投資收益，按照股東會或股東大會作出利潤分配或者轉股決定的日期，確認收入的實現(xiàn)，股權轉讓的時候，被投資企業(yè)未分配利潤 等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額，此時股東會或股東大會尚未作出利潤分配或者轉股決定，此時稅法不確認投資收益，所以不能從轉讓所得中扣除。

依據國家稅務總局公告【2011】第34號

五、投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務處理

投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。

被投資企業(yè)發(fā)生的經營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結轉彌補；投資企業(yè)不得調整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。

1、兩者概念的區(qū)別：

①“股權轉讓”是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為，最終會導致股東發(fā)生變化。例如某公司的股東甲某將擁有該公司的全部股權50萬元轉讓給乙某，那么該公司注冊資本不變，只是股東的構成發(fā)生了變化。

② “投資企業(yè)撤回或減少投資”，則專指投資企業(yè)通過清算、退股方式從被投資單位撤回或減少長期股權投資。例如2010年A、B、C三家公司各出資500萬成 立甲公司，甲公司的注冊資本為1500萬元。如果2011年5月A公司撤回投資，不考慮其他因素的情況下，則甲公司的注冊資本由原先的1500萬元變?yōu)?1000萬元，股東由三個變?yōu)閮蓚€，即B、C兩家公司；如果2011年5月A公司通過退股的方式減少投資300萬元，則股東組成不變，注冊資本變?yōu)?1200萬元。

2、兩者計算的區(qū)別：

①股權轉讓所得：《國家稅務總局關于加強非居民企業(yè)股權轉讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）規(guī)定，股權轉讓所得是指股權轉讓價減除股權成本價后的差額。

股 權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產或者權益等形式的金額。如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等，股權轉讓人隨 股權一并轉讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉讓價中扣除。股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業(yè)實際交付的出資金額，或購買該項股權時 向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。

例如：2010年3月A公司購入B公司股權1000萬，2012年5月A公司將擁有B公司股權的80%以1200萬元的價格出售，那么A公司的股權轉讓所得為400萬元（1200—1000*80%）。

②投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。

例 如：2008年A公司出資500萬元投資B公司，占B公司總注冊資本的30%。2011年3月經股東會決議，A公司撤回投資，A公司分得資金800萬元， 截至2011年3月B公司累計未分配利潤和累計盈余公積350萬元。因此A公司分得的800萬元分為三部分：500萬元為投資收回；股息所得105萬元 （350×30%）；投資資產轉讓所得195萬元（800－500－105）。