稅務(wù)師涉稅服務(wù)相關(guān)法律高頻考點(diǎn)：有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)

【內(nèi)容導(dǎo)航】

1.股東會(huì)

2.董事會(huì)

3.監(jiān)事會(huì)

【考頻分析】

考頻：★★★

復(fù)習(xí)程度：理解掌握本考點(diǎn)。本考點(diǎn)在2016年、2012年、2011年考過單選題、多選題和綜合分析題。

【高頻考點(diǎn)】有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)

（一）股東會(huì)

1.股東會(huì)的職權(quán)

2.股東會(huì)的會(huì)議制度

（1）首次股東會(huì)會(huì)議由“出資最多”的股東召集和主持。

（2）以后的股東會(huì)會(huì)議

①公司設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

②公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

③董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

（3）臨時(shí)股東會(huì)的召開條件

①代表10%以上表決權(quán)的股東提議召開；

②1/3以上的董事提議召開；

③監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開。

（4）會(huì)議通知

召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于“會(huì)議召開15日以前”通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

（5）表決權(quán)

股東會(huì)會(huì)議由股東按照“出資比例”行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

（6）股東會(huì)的特別決議事項(xiàng)：

①修改公司章程；

②增加或者減少注冊(cè)資本的決議；

③公司合并、分立、解散；

④變更公司形式。

（二）董事會(huì)（執(zhí)行董事）

1.董事會(huì)的組成

（1）有限責(zé)任公司董事會(huì)由3～13人組成。

（2）董事會(huì)中的職工代表由職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

（3）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

（4）董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任（任意記載事項(xiàng)）。

（5）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

2.議事規(guī)則

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行“一人一票”。

（三）監(jiān)事會(huì)

1.監(jiān)事會(huì)的組成

（1）有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

（2）監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由“全體”監(jiān)事“過半數(shù)”選舉產(chǎn)生。

（3）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

（4）董事、高級(jí)管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任監(jiān)事。

（5）監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。

2.監(jiān)事會(huì)的會(huì)議制度

（1）監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由“全體監(jiān)事過半數(shù)”選舉產(chǎn)生。

（2）監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

（3）監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

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