企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務指引——稅務師行業(yè)涉稅專業(yè)服務規(guī)范

企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務指引

——稅務師行業(yè)涉稅專業(yè)服務規(guī)范第3.4.2號

（試行）

第一章  總 則

第一條 為了規(guī)范稅務師事務所及其具有資質(zhì)的涉稅服務人員（以下簡稱“涉稅服務人員”）提供企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務執(zhí)業(yè)行為，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量、防范執(zhí)業(yè)風險，依據(jù)《涉稅專業(yè)服務監(jiān)管辦法(試行)》（國家稅務總局公告2017年第13號）和中國注冊稅務師協(xié)會《稅務師行業(yè)涉稅專業(yè)服務基本指引》、《稅收策劃業(yè)務指引（試行）》，制定本指引。

第二條 稅務師事務所及其涉稅服務人員承辦企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務適用本指引。

第三條 實施企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務中，稅務師事務所及其涉稅服務人員除應當遵循合法合理、客觀獨立、審慎勝任、誠實信用等基本原則外，還應根據(jù)業(yè)務性質(zhì)堅持以下原則：

（一）特定目標原則

稅務師事務所及其涉稅服務人員承辦企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務，應以與委托人約定的委托目標為核心開展服務。

（二）合理商業(yè)目的原則

稅務師事務所及其涉稅服務人員承辦企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務，應基于委托人的合理商業(yè)目的，服務過程和服務成果不得單純以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，也不得向委托人建議只在形式符合稅法規(guī)定，但與其經(jīng)濟實質(zhì)不符的方式獲取稅收利益。

（三）誠信及保密原則。稅務師事務所及涉稅服務人員承辦企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務時，應當按照業(yè)務委托協(xié)議內(nèi)容完整、真實地提供服務，并根據(jù)保密協(xié)議或業(yè)務委托協(xié)議中的保密條款內(nèi)容為委托方提供的各項信息采取保密措施。

第四條 稅務師事務所及其涉稅服務人員提供企業(yè)重組稅收策劃服務，應當按照《國家稅務總局關(guān)于采集涉稅專業(yè)服務基本信息和業(yè)務信息有關(guān)事項的公告》（國家稅務總局公告2017年第49號）、《關(guān)于進一步完善涉稅專業(yè)服務監(jiān)管制度有關(guān)事項的公告》（國家稅務總局公告2019年第43號）要求，向稅務機關(guān)報送《涉稅專業(yè)服務機構(gòu)（人員）基本信息采集表》和其他相關(guān)信息。

第五條 稅務師事務所及其涉稅服務人員提供企業(yè)重組稅收策劃服務，實行信任保護原則。存在以下情形之一的，稅務師事務所及其涉稅服務人員有權(quán)終止業(yè)務：

（一）委托人違反法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的；

（二）委托人提供不真實、不完整資料信息的；

（三）委托人要求違反本指引第三條的；

（四）其他因委托人原因限制業(yè)務實施的情形。

如已完成部分約定業(yè)務，應當按照協(xié)議約定收取費用，并就已完成事項進行免責性聲明，由委托人承擔相應責任，稅務師事務所及其涉稅服務人員不承擔該部分責任。

第六條 稅務師事務所及其涉稅服務人員提供企業(yè)重組稅收策劃服務，應當遵循《稅務師行業(yè)職業(yè)道德指引（試行）》的有關(guān)規(guī)定。

第七條 稅務師事務所及其涉稅服務人員應當遵循《稅務師行業(yè)涉稅專業(yè)服務程序指引（試行）》相關(guān)的規(guī)定，在接受企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務委托前，項目負責人應當對委托人的情況進行了解和評估，充分評估委托人及其項目風險。重大項目應由稅務師事務所主要業(yè)務負責人對項目負責人的評估情況進行評價和決策。

第八條  為確保企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務順利實施及業(yè)務質(zhì)量，項目負責人應當根據(jù)項目的復雜程度、風險狀況和時間要求等情況，遵循《稅務師行業(yè)涉稅專業(yè)服務程序指引（試行）》相關(guān)規(guī)定在實施企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務前，編制企業(yè)重組稅收策劃總體業(yè)務計劃和具體業(yè)務計劃。

業(yè)務計劃應確定工作目標、工作方案、時間安排、業(yè)務范圍、人員分工、溝通協(xié)調(diào)、執(zhí)行程序等事項。

第九條 稅務師事務所及其涉稅服務人員提供企業(yè)重組稅收策劃服務，應當按照《稅務師行業(yè)質(zhì)量控制指引（試行）》、《稅務師行業(yè)涉稅專業(yè)服務程序指引（試行）》和《稅收策劃業(yè)務指引（試行）》執(zhí)行業(yè)務承接、業(yè)務委派、業(yè)務計劃、數(shù)據(jù)信息收集、分析適用法律法規(guī)、分析參考案例、設(shè)計策劃方案、方案數(shù)據(jù)測算、對比分析、業(yè)務記錄及業(yè)務成果等一般流程。

根據(jù)承接業(yè)務的簡易程度，可以選擇僅執(zhí)行部分程序，但需保證已執(zhí)行程序足以支撐方案制定以及結(jié)論。

第二章 業(yè)務定義與目標

第十條 本指引所稱企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務，是稅務師事務所依法接受委托，依據(jù)國家稅收法律法規(guī)和政策及其他相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，為委托人重組事項進行稅收規(guī)劃和安排，以達到管理稅收成本，控制納稅風險，提高經(jīng)營效益為目標的涉稅服務業(yè)務。

第十一條  根據(jù)《財政部、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）及其他相關(guān)稅收法律法規(guī)，重組方式具體分為企業(yè)法律形式改變、債務重組、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立、資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)以及非貨幣性資產(chǎn)投資等方式。

實務中注意區(qū)分企業(yè)重組方式的概念在不同政策環(huán)境下的內(nèi)涵和外延，以便正確使用相應的法律法規(guī)。

企業(yè)重組稅收策劃應根據(jù)企業(yè)特定需求目標，選擇有利于達成委托事項結(jié)果的方式。

第十二條 項目負責人在執(zhí)行重組稅收策劃業(yè)務時，應充分關(guān)注本指引關(guān)于重組方式分類與實際業(yè)務涉及的其他文件中關(guān)于重組方式的協(xié)調(diào)與統(tǒng)一。兩者存在差異的，應區(qū)分為形式性差異或是實質(zhì)性差異處理，并做如下處理：

（一）對于形式性差異，項目負責人應關(guān)注兩者關(guān)于重組概念描述及重組交易分類等文本描述差異，通過梳理技術(shù)性或語言性差異影響，合理分析以適用本指引；

（二）對于實質(zhì)性差異，項目負責人應關(guān)注兩者對于重組規(guī)則要素、具體交易內(nèi)容、重組目的等實質(zhì)性差異，通過比較交易內(nèi)容和對價支付方式等差異，分析適用重組規(guī)則，統(tǒng)一協(xié)調(diào)妥善處理以適用本指引。項目負責人在業(yè)務承接與實施時應充分考慮分屬不同領(lǐng)域法律法規(guī)政策中重組形式和內(nèi)容上的差異和風險。

第十三條 企業(yè)重組稅收策劃具體涉及稅種包括企業(yè)所得稅、個人所得稅、增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅及稅金及附加等。具體策劃涉及的稅種應根據(jù)委托需求目標確定。

第三章  業(yè)務實施

第一節(jié) 數(shù)據(jù)與信息收集

第十四條 在進行數(shù)據(jù)與信息收集前，項目負責人應當考慮行業(yè)情況、業(yè)務模式、政策法規(guī)等因素，制定收集范圍、收集口徑及文檔格式，要求委托人提供所需的相關(guān)資料。項目負責人書面列示資料清單，并告知委托人進行事前準備。

第十五條 數(shù)據(jù)與信息包括但不限于委托人企業(yè)組織構(gòu)架、財務數(shù)據(jù)、納稅申報資料、內(nèi)部管理信息和稅法遵從度意愿等。對于資產(chǎn)收購、股權(quán)收購以及企業(yè)合并等涉及其他股權(quán)企業(yè)的，收集范圍包括標的股權(quán)企業(yè)的數(shù)據(jù)與信息。

第十六條 開展企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務時，可以通過資料采集、問卷調(diào)查與現(xiàn)場訪談等方式，收集與重組稅收策劃項目相關(guān)的數(shù)據(jù)與信息。

第十七條 以資料收集方式向企業(yè)開展的數(shù)據(jù)與信息收集，需涵蓋重組策劃涉及的各納稅主體企業(yè)資料，重點關(guān)注與本次交易直接相關(guān)的相關(guān)數(shù)據(jù)與信息收集，具體包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）營業(yè)執(zhí)照、章程、企業(yè)組織構(gòu)架等資料；

（二）各年度審計報告、企業(yè)所得稅年度納稅審核報告、委托方執(zhí)行的財務會計制度、各年財務帳冊明細以及與重組相關(guān)的評估報告；

（三）業(yè)務涵蓋的稅收種類及稅率等基本稅收政策；

（四）納稅申報表資料，包括增值稅申報表、企業(yè)所得稅申報表以及其他各類稅務申報表等資料；

（五）享受稅收優(yōu)惠、財政補貼等財政、稅務、審計等相關(guān)部門的執(zhí)法文書；

（六）被稅務機關(guān)等處罰的決定書等；

（七）涉及重組相關(guān)的主管部門批準文件、政府產(chǎn)業(yè)引導文件或指引等資料；

（八）涉及重組的企業(yè)股東會、董事會決議文件等資料；

（九）涉及重組相關(guān)業(yè)務合同、文件等資料；

（十）涉及重組的各項資產(chǎn)負債賬面價值以及計稅基礎(chǔ)，包括應收款項、固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤費用、投資資產(chǎn)以及存貨等；

（十一）其他能確定各納稅主體企業(yè)稅收狀況的資料。

第十八條  以問卷調(diào)查與現(xiàn)場訪談方式向企業(yè)開展的數(shù)據(jù)與信息收集包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）委托重組交易事項具體目標、背景及服務需求；

（二）與重組交易事項直接相關(guān)的經(jīng)營戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、企業(yè)經(jīng)營等資料；

（三）與重組交易事項相關(guān)的業(yè)務形態(tài)、模式及流程等資料；

（四）委托人及管理層對稅收政策法規(guī)執(zhí)行與遵從度，是否存在濫用稅收政策規(guī)避納稅義務問題；

（五）其他與重組事項相關(guān)的信息。

第十九條 對資產(chǎn)收購、股權(quán)收購以及企業(yè)合并等涉及并入目標公司履行數(shù)據(jù)與信息收集時，除上述資料外，還需收集包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）目標公司經(jīng)營過程中對稅務政策法規(guī)遵從情況，是否存在逃稅、欠稅、漏稅、少繳稅款及其他潛在稅收風險的情況；

（二）目標公司所執(zhí)行適用的相關(guān)納稅政策及稅收優(yōu)惠是否得到了有關(guān)稅務機關(guān)的認可，是否具有合法性、穩(wěn)定性；

（三）目標公司設(shè)立是否具有合理商業(yè)目的，根據(jù)其存續(xù)時間、經(jīng)營情況等判斷是否屬于專為避稅設(shè)立的殼公司；

（四）其他需要收集的相關(guān)信息資料。

第二十條 對所收集的數(shù)據(jù)與信息進行初步復核及整理，關(guān)注包括但不限于以下事項：

（一）審核收集的數(shù)據(jù)及信息在財務核算和納稅申報方面是否存在差錯；

（二）分析收集的數(shù)據(jù)及信息是否恰當、真實和完整；

（三）分析收集的數(shù)據(jù)及信息是否與服務需求緊密契合，是否足夠支撐方案制定。

第二十一條 對委托人情況理解不充分導致的分歧，涉稅服務人員應重新調(diào)查或與委托人進行討論、確認。

對涉及委托人重要事項及重大經(jīng)濟利益等資料，可要求委托人簽字和蓋章確認。

第二節(jié) 分析適用法律法規(guī)及參考案例

第二十二條  收集分析有關(guān)企業(yè)重組稅收政策法規(guī)，分析或了解出臺背景、執(zhí)行對象、執(zhí)行條件以及執(zhí)行流程，分析法規(guī)政策與服務需求的匹配程度和差異點。

第二十三條  收集重組策劃涉及的各納稅主體企業(yè)所在地區(qū)域性稅收政策以及稅務機關(guān)稅收執(zhí)法環(huán)境等資料。

第二十四條 涉稅服務人員根據(jù)具體服務目標收集的信息和資料，研讀相關(guān)的稅收政策、法規(guī)及稅收協(xié)定條款，確定政策法規(guī)的引用方向和基礎(chǔ)。

對相關(guān)稅收法律法規(guī)理解不同所導致的分歧，可以向稅務機關(guān)或者專家學者進行咨詢及討論。在與稅務機關(guān)或者專家學者進行溝通前，應告知委托人，溝通時應注意對委托人信息保密。

第二十五條  根據(jù)案例背景、策劃條件、執(zhí)行過程、及財稅管理部門判定結(jié)果等信息，尋找類似的重組稅收策劃案例信息，并與委托人的數(shù)據(jù)與信息及服務需求進行差異分析，以此作為方案設(shè)計參考。

第三節(jié) 設(shè)計策劃方案

第二十六條 依據(jù)收集的數(shù)據(jù)與信息，結(jié)合政策分析、參考的案例以及企業(yè)組織構(gòu)架基礎(chǔ)上，項目負責人設(shè)計可能存在的不同稅收策劃方案，分析和確定各項重組標的資產(chǎn)在不同重組方案下的各稅種的稅收成本、稅收風險、資金需求及可操作性。

第二十七條 重組稅收策劃方案應盡可能詳細地分步驟設(shè)計，并須明確提出方案實施的前置條件、政策依據(jù)、步驟順序、實操要領(lǐng)等。

第二十八條 提供重組稅收策劃方案時，可根據(jù)目標實現(xiàn)及業(yè)務實際情況，選擇重組方式。

第二十九條 選擇法律形式改變稅收策劃方式時，應關(guān)注的重點包括但不限于以下事項：

（一）對利用公司、自然人、個體戶、合伙企業(yè)以及個人獨資企業(yè)股東身份而改變企業(yè)為有限責任公司的，視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)處理；

（二）對其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，有關(guān)企業(yè)納稅事項由變更后企業(yè)承繼。

第三十條  選擇債務重組稅收策劃方式時，應關(guān)注的重點包括但不限于以下事項：

（一）充分理解債務重組的定義。債務重組，是指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務人達成的協(xié)議或者法院的裁定做出讓步的事項。若按照雙方協(xié)議或法院裁定，債權(quán)人實質(zhì)未做出讓步，只是將債權(quán)換成了其他資產(chǎn)，則不屬于債務重組的范圍。

（二）分解交易內(nèi)容。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應分解為債務清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務，確認有關(guān)債務清償所得或損失；以非貨幣資產(chǎn)清償債務應分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得或損失。

（三）合理策劃享受企業(yè)所得稅遞延納稅政策。企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額符合條件的，可在5個納稅年度的期間內(nèi)均勻計入各年度的應納稅所得額；對于債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務，債務清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務暫不確認所得或損失。

第三十一條  選擇資產(chǎn)收購稅收策劃方式時，應關(guān)注的重點包括但不限于以下事項：

（一）合理策劃享受企業(yè)所得稅遞延納稅政策，對股權(quán)支付比例與收購資產(chǎn)比例符合特殊性稅務處理條件的，轉(zhuǎn)讓企業(yè)（被收購企業(yè)）無需確認轉(zhuǎn)讓所得；

（二）資產(chǎn)收購選擇特殊性稅務處理，在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)，取得資產(chǎn)方不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動，轉(zhuǎn)讓企業(yè)（被收購企業(yè)）股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)；

（三）合理利用整體并購策略，收購標的企業(yè)全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力，享受增值稅優(yōu)惠政策；

（四）合理利用作為非債權(quán)人收購破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬時，安置員工達到一定比例，享受契稅優(yōu)惠政策；

（五）收購標的資產(chǎn)是否涉及不征稅收入等稅收優(yōu)惠，關(guān)注稅收優(yōu)惠延續(xù)性。

（六）對于100%直接控制的居民企業(yè)母子公司之間以及受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間的資產(chǎn)收購，關(guān)注資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)和資產(chǎn)收購的區(qū)別及適用性。

第三十二條  選擇股權(quán)收購稅收策劃方式時，應關(guān)注的重點包括但不限于以下事項：

（一）合理策劃享受企業(yè)所得稅遞延納稅政策，對股權(quán)支付比例與收購股權(quán)比例符合條件的，被收購企業(yè)股東無需確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)企業(yè)所得稅事項保持不變；

（二）股權(quán)收購若選擇一般性稅務處理，合理策劃通過提前分配利潤，將應稅轉(zhuǎn)讓所得轉(zhuǎn)為免稅分配所得，降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收成本。

（三）對于100%直接控制的居民企業(yè)母子公司之間以及受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間的股權(quán)收購，關(guān)注股權(quán)劃轉(zhuǎn)和股權(quán)收購的區(qū)別及適用性。

第三十三條  選擇企業(yè)合并稅收策劃方式時，應關(guān)注的重點包括但不限于以下事項：

（一）合理策劃享受稅收優(yōu)惠，符合條件的企業(yè)合并，享受企業(yè)所得稅、增值稅、契稅及印花稅等稅收免征或遞延納稅政策，除房地產(chǎn)企業(yè)外，合并雙方可以享受免征土地增值稅；

（二）合理策劃虧損彌補事項，根據(jù)情況選擇一般性稅務處理或特殊性稅務處理。對特殊性稅務處理，被吸收合并企業(yè)虧損按限額在規(guī)定年度內(nèi)由吸收合并方彌補；對一般性稅務處理，被吸收合并方按清算、分配處理，股東按收回股權(quán)投資處理；

（三）合并選擇特殊性稅務處理，取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)，合并企業(yè)12個月內(nèi)不改變被合并企業(yè)資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；

（四）合理策劃增值稅留抵稅額結(jié)轉(zhuǎn)，對被合并企業(yè)注銷時留抵稅額策劃轉(zhuǎn)移至合并方抵扣。

第三十四條  選擇企業(yè)分立稅收策劃方式時，應關(guān)注的重點包括但不限于以下事項：

（一）合理策劃享受稅收優(yōu)惠，對符合條件的企業(yè)分立事項，享受企業(yè)所得稅、增值稅、契稅、印花稅等稅收免征或遞延納稅政策，除房地產(chǎn)企業(yè)外，公司分立可以享受免征土地增值稅；

（二）分立選擇企業(yè)所得稅特殊性稅務處理，須滿足分立企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動，分立企業(yè)原主要股東在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

第三十五條  選擇資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)稅收策劃方式時，應關(guān)注的重點包括但不限于以下事項：

（一）資產(chǎn)（股權(quán)）劃撥特殊性稅務處理對會計處理應符合相關(guān)規(guī)定。

（二）合理策劃享受企業(yè)所得稅遞延納稅政策，對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)符合條件的，雙方不確認所得；

（三）選擇特殊性稅務處理劃轉(zhuǎn)取得股權(quán)（資產(chǎn)），須滿足股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動；

（四）合理策劃享受企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)作為資本金（包括資本公積）可以不計入收入總額的優(yōu)惠政策；

（五）合理利用劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)行為免征契稅等稅收優(yōu)惠政策。

第三十六條  選擇非貨幣性資產(chǎn)投資稅收策劃方式時，應關(guān)注的重點包括但不限于以下事項：

（一）合理策劃享受以非貨幣性資產(chǎn)對外投資遞延納稅政策，對以非貨幣性資產(chǎn)投資按公允價值計算確認轉(zhuǎn)讓所得，在不超過5個納稅年度分期均勻確認企業(yè)所得應納稅所得額；

（二）對外投資分期確認所得，投資項目5年內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的，應在注銷或轉(zhuǎn)讓當年一次性確認所得；

（三）合理策劃享受非貨幣資產(chǎn)對外投資土地增值稅、契稅等稅收優(yōu)惠政策。

第四節(jié) 方案數(shù)據(jù)測算及對比分析

第三十七條 涉稅服務人員根據(jù)重組策劃方案，設(shè)置評價方案的試算指標，形成測算結(jié)果，以便對各個方案進行量化評價。

第三十八條  在試算過程中應就試算指標、計算方法、試算前提及試算假設(shè)與委托人進行溝通，并按照各因素對委托人的重要程度有側(cè)重地進行試算與分析。

（一）設(shè)置測算指標：測算指標應體現(xiàn)重組稅收策劃方案的稅收成本、納稅風險、經(jīng)營效益等結(jié)果；

（二）進行測算并形成測算結(jié)果：制定表格、清晰簡練文字描述等多樣式呈現(xiàn)測算結(jié)果，以便委托人直觀了解測算結(jié)果。

第三十九條 重組稅收策劃方案設(shè)計試算數(shù)據(jù)，應重點關(guān)注包括但不限于以下事項：

（一）策劃方案確定計稅基礎(chǔ)及應納稅金額時，若存在稅收法規(guī)政策與財務會計規(guī)定不一致的，應以稅收法規(guī)政策為準。稅收法律法規(guī)政策沒有明確規(guī)定的，可參考財務會計規(guī)定；

（二）策劃方案引用各項資產(chǎn)公允價值時，應為非關(guān)聯(lián)雙方在自愿和公平交易條件下所確定的價格。對于公允價值難以認定的，可參考引用評估公司等第三方中介機構(gòu)的評估結(jié)果；

（三）策劃方案設(shè)計中企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間業(yè)務往來的交易價格，應當按照與獨立第三方的交易價格、交易方式等要素進行確認計量，不應直接以減少企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方應納稅收入或者所得額為目標調(diào)整交易價格。

第四十條 對比分析是涉稅服務人員從多維度評價分析策劃方案的過程，體現(xiàn)服務成果的專業(yè)、客觀及謹慎，通過對比方法展示不同策劃方案的優(yōu)勢及不足，重點分析可能會阻礙企業(yè)重組正常推進，導致企業(yè)重組稅收策劃目標失敗因素。

第四十一條 對比分析多方案試算結(jié)果，應體現(xiàn)方案稅收成本，同時根據(jù)受托業(yè)務范圍結(jié)合委托人提供的相關(guān)信息，分析各個策劃方案對委托人的財務管理、資金成本等事項造成的影響，合理預估各個策劃方案的管理成本和操作成本。

第四十二條  對比分析多方案政策適用性。結(jié)合政策法規(guī)解讀策劃成果，評價各個策劃方案的適用性，分析其適用差距及貼合方法，突出稅收政策適用性的風險評價，包括但不限于以下風險：

（一）重組稅務備案風險。重組及其稅務處理方案不符合主管稅務機關(guān)政策執(zhí)行口徑，導致無法報請主管稅務機關(guān)備案；

（二）不具備合理商業(yè)目的風險。重組交易無實質(zhì)的商業(yè)目的，明顯帶有以減少、逃避稅收為唯一或主要目的的嫌疑，被主管稅務機關(guān)認定交易架構(gòu)和交易方式安排不當；

（三）重組后稅收政策延續(xù)風險。企業(yè)正在執(zhí)行的稅務政策、享受的稅務優(yōu)惠政策因重組因素不再繼續(xù)符合政策導致重組效果出現(xiàn)折扣（方案失?。╋L險。

第四十三條  涉稅服務人員將對比分析的結(jié)果進行歸納整理后，與委托人進行充分的溝通，關(guān)注策劃成果與委托人經(jīng)營目標的一致性，并經(jīng)委托人認可。

第四章 業(yè)務記錄與成果

第四十四條 稅務師事務所提供企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務，應當遵循《稅收策劃業(yè)務指引（試行）》和《稅務師行業(yè)涉稅專業(yè)服務程序指引（試行）》相關(guān)的規(guī)定編制工作底稿與業(yè)務報告。

業(yè)務成果包括出具稅收策劃報告、方案分析文檔、方案試算底稿等。

第四十五條 企業(yè)重組稅收策劃報告包括封面、前言、背景、法規(guī)依據(jù)、策劃方案、分析比較內(nèi)容、實施取向以及附件等基本要素。

第四十六條 企業(yè)重組稅收策劃報告中背景資料是根據(jù)委托人所提供以及與委托人溝通后所掌握的數(shù)據(jù)信息，經(jīng)過整理后提煉出與企業(yè)重組稅收策劃服務相關(guān)的內(nèi)容情況，具體應包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）委托人基本信息情況；

（二）委托人的具體目標；

（三）其他與委托人直接相關(guān)服務內(nèi)容情況事項。

第四十七條 企業(yè)重組稅收策劃報告中列明與服務內(nèi)容相關(guān)法律法規(guī)條款，法律法規(guī)條款繁多時可以對其內(nèi)容進行歸納后列示。

第四十八條 企業(yè)重組稅收策劃報告中應提出稅收策劃方案并分析比較內(nèi)容，包括但不限于：

（一）列示不同策劃方案下的主要分析過程、方案實施步驟、方案測算結(jié)果、優(yōu)勢及不足評價；

（二）列示不同策劃方案風險提示，在對策劃方案內(nèi)容、實施取向以及分析過程列出風險提示，提醒報告使用人可能存在的風險和不確定性。

第五章  附  則

第四十九條 本指引自2020年8月1日起試行。

附件1：

企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務報告

（參考示例）

報告號：

備案號：

一、封面示例

關(guān)于____公司重組稅收策劃業(yè)務報告

____稅務師事務所

____年____月____日

二、前言示例

（一）要點

１．敬語

２．簡要過程或結(jié)論

３．事務所名稱和日期

（二）示例

致：有限公司 敬啟者

____稅務師事務所（以下簡稱“我們”）非常高興接受貴公司的委托，對貴公司的資產(chǎn)重組提供稅收策劃專項服務，依據(jù)現(xiàn)行的法律法規(guī)對企業(yè)的重組方案進行納稅成本管理分析并提供專業(yè)的建議。我們在此向貴公司提交《重組稅收策劃業(yè)務報告》，供貴公司參考使用。

在我們工作期間得到了貴公司財務部的大力支持和協(xié)作，在此我們表示衷心感謝。

____稅務師事務所

____年 ____月____ 日

三、報告目錄示例

（一）要點

１．邏輯清晰、簡潔

２．目錄名稱與題目保持一致

３．頁碼與內(nèi)容對應

（二）示例

目錄

第一章、關(guān)于本報告 1

一、報告的背景 2

二、報告的說明 3

第二章、報告正文 7

一、企業(yè)基本情況 4

二、委托項目 4

三、重組方案提供分析 4

四、重組方案稅負對比 9

五、重組方案選擇 9

六、其他注意事項 10

七、報告涉及稅收文件匯總 10

四、報告目的、報告限制用語示例

（一）要點

寫明起草報告目的，如咨詢報告背景，并不與業(yè)務委托書相沖突。

報告中應向客戶說明報告的使用、責任等重要方面的事項。

（二）示例

1、報告目的

我們接受委托，對A公司的資產(chǎn)重組提供稅收策劃專項服務，依據(jù)現(xiàn)行的法律法規(guī)對企業(yè)的重組方案進行納稅成本管理分析并提供專業(yè)的建議。

2、報告限制

需要指出的是，我們的調(diào)查工作并非執(zhí)行審計程序，因而不能亦不會提供與審計服務相同程序的保障，不會對獲取的信息發(fā)表審計意見。我們的資料信息來源于公司提供的資料、訪談記錄和公司管理層的口頭說明與解釋。

我們并沒有執(zhí)行任何審計性質(zhì)的工作，也沒有對本報告內(nèi)的財務或其他資料執(zhí)行任何核對或驗證程序。因此，我們不對本報告內(nèi)資料的準確性或完整性承擔責任。

本報告分析結(jié)果僅供公司管理層內(nèi)部決策參考使用，不得作為其他任何目的的引用或使用。

五、報告正文語示例

（一）要點

寫明起草報告企業(yè)基本情況，項目背景即服務需求等；

報告應說明籌劃重組方案及對比分析過程及注意事項

（二）示例

1、企業(yè)基本情況

2、委托項目

3、資產(chǎn)重組方案

4、重組方案納稅成本對比分析

5、重組方案選擇

6、重組其他需關(guān)注事項

7、重組稅收策劃報告參考稅收政策

附件2：

報告參考示例

一、企業(yè)基本情況

A公司成立日期、營業(yè)執(zhí)照、注冊地址、法定代表人以及股權(quán)情況等資料。

二、委托項目

（一）項目背景

（二）服務需求

在滿足公司經(jīng)營目標的前提下，策劃A公司賬面資產(chǎn)（含土地、房屋和商標）以合理納稅成本方式轉(zhuǎn)移至股東新成立的B公司。

三、資產(chǎn)重組方案

方案一：資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)+業(yè)務轉(zhuǎn)移+股權(quán)交易模式

(一)方案描述

(二)流程圖

(三)納稅成本匡算

(四)方案分析

優(yōu)勢：

劣勢：

方案二：非貨幣性資產(chǎn)出資+業(yè)務轉(zhuǎn)移+股權(quán)交易模式

(一)方案描述

(二)流程圖

(三)稅費匡算

稅費計算過程：

(四)方案分析

優(yōu)勢：

劣勢：

方案三：整體資產(chǎn)帶負債人員一并劃轉(zhuǎn)+業(yè)務轉(zhuǎn)移+股權(quán)交易

(一)方案描述

(二)流程圖

(三)稅費匡算

(四)方案分析

優(yōu)勢：

劣勢：

四、重組方案稅負對比分析

方案稅負對比分析表

五、重組方案選擇

六、重組其他需關(guān)注事項

七、重組稅收策劃報告參考稅收政策

（一）企業(yè)所得稅

（二）增值稅

（三）土地增值稅

（四）契稅

（五）印花稅

（六）其他

點擊下載word版： 企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務指引（試行）.docx

通知詳見：>>印發(fā)《企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務指引（試行）》等四項執(zhí)業(yè)規(guī)范

聲明：以上內(nèi)容由中國注冊稅務師協(xié)會公布，正保會計網(wǎng)校整理，如有異議，請以官網(wǎng)為準。