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1.資產(chǎn)收購一般性稅務處理相關公式。
①受讓企業(yè)非股權支付確認的所得或損失=非股權支付的公允價值-其計稅基礎
其中,計稅基礎=原股權的公允價值
②出讓企業(yè)資產(chǎn)轉讓確認的所得或損失=被出讓資產(chǎn)的公允價值-其計稅基礎
其中,計稅基礎=原股權的公允價值
2.資產(chǎn)收購特殊性稅務處理相關規(guī)定。
①收購取得的轉讓企業(yè)資產(chǎn)計稅基礎=對應股權支付的轉讓企業(yè)的原資產(chǎn)計稅基礎+(對應非股權支付的轉讓企業(yè)原資產(chǎn)的計稅基礎+轉讓企業(yè)確認的非股權支付對應的所得)=轉讓企業(yè)的原資產(chǎn)計稅基礎+轉讓企業(yè)確認的非股權支付對應的所得
受讓企業(yè)非股權支付確認的所得或損失=非股權支付的公允價值-其計稅基礎
②出讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎=出讓企業(yè)資產(chǎn)的原計稅基礎+非股權支付額對應的資產(chǎn)轉讓所得-非股權支付的公允價值
非股權支付對應的資產(chǎn)轉讓所得或損失=(被轉讓資產(chǎn)的公允價值-被轉讓資產(chǎn)的計稅基礎)×(非股權支付金額/被轉讓資產(chǎn)的公允價值)
3.股權收購重組的所得稅相關計算公式。
(1)一般性稅務處理
①收購企業(yè)非股權支付確認的所得或損失=非股權支付的公允價值-其計稅基礎
【提示】收購企業(yè)應按公允價值確定被收購企業(yè)股權的計稅基礎
②被收購企業(yè)股東股權轉讓確認的所得或損失=被轉讓股權的公允價值-其計稅基礎
【提示】被收購企業(yè)對其取得的股權支付和非股權支付均應按公允價值確定計稅基礎。
(2)特殊性稅務處理
①收購取得的被收購企業(yè)股權計稅基礎=對應股權支付的被收購企業(yè)的原股權計稅基礎+(對應非股權支付的被收購企業(yè)股權的計稅基礎+被收購企業(yè)確認的非股權支付對應的所得)=被收購企業(yè)的原股權計稅基礎+被收購企業(yè)確認的非股權支付對應的所得
收購企業(yè)非股權支付確認的所得或損失=非股權支付的公允價值-其計稅基礎
②被收購企業(yè)股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎=被收購企業(yè)股權的原計稅基礎+非股權支付額對應的股權轉讓所得-非股權支付的公允價值
非股權支付對應的資產(chǎn)轉讓所得或損失=(被轉讓資產(chǎn)的公允價值-被轉讓資產(chǎn)的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產(chǎn)的公允價值)
4.股權收購一般性稅務處理例題剖析?
【例】甲公司以定向增發(fā)股票和部分現(xiàn)金作為對價,收購乙公司持有的丙公司80%股權。收購時,丙公司凈資產(chǎn)賬面價值為20000萬元,公允價值為40000萬元,乙公司持有的丙公司80%股權的計稅基礎為8000萬元。為此,甲公司增發(fā)10000萬股普通股,面值1元/股,公允價值2元/股,并同時支付12000萬元現(xiàn)金。
【解析】在本股權收購重組中,收購方甲公司支付的對價總額為32000萬元(1000×2+12000),股權支付比例=10000×2/32000=62.5%<85%。因此,該交易不滿足特殊性稅務處理的要件。
①乙公司的所得稅處理:
乙公司確認的股權轉讓所得=32000-8000=24000(萬元)
乙公司取得甲公司股權的計稅基礎=8000+24000-12000=20000(萬元)
②甲公司的所得稅處理:
甲公司不確認任何的轉讓所得或損失;
甲公司取得丙公司股權的計稅基礎=10000×2+12000=32000(萬元)。
5.股權收購特殊性稅務處理例題剖析?
【例】甲公司以定向增發(fā)股票和部分現(xiàn)金作為對價,收購乙公司持有的丙公司80%股權。收購時,丙公司凈資產(chǎn)賬面價值為20000萬元,公允價值為40000萬元,乙公司持有的丙公司80%股權的計稅基礎為8000萬元。為此,甲公司增發(fā)14000萬股普通股,面值1元/股,公允價值2元/股,并同時支付4000萬元現(xiàn)金。
【解析】在本股權收購重組中,收購方甲公司支付的對價總額為32000萬元(14000×2+4000),股權支付比例=14000×2/32000=87.5%>85%。因此,該交易滿足特殊性稅務處理的要件(假定其他要求也滿足)。
①乙公司的所得稅處理:
乙公司應確認取得非股權支付額4000萬元現(xiàn)金對應的股權轉讓所得=(32000-8000)×(4000/32000)=3000(萬元);
乙公司取得的甲公司股權的計稅基礎=8000+3000-4000=7000(萬元);
②甲公司的所得稅處理:
甲公司不確認任何的轉讓所得或損失;
甲公司取得的丙公司股權的計稅基礎=8000+3000=11000(萬元)。
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