案例詳解：私募對賭協議賬務處理！

來源: 正保會計網校編輯：fengjunyan 2020/08/03 11:34:06　　字體：大小

私募股權投資主要投資于初創(chuàng)期或擬上市企業(yè)。在投資或并購交易中常見對賭協議，投資者為了維護自身的利益，防止投資時由于對被投資企業(yè)的估值過高而遭受損失，一般會通過“對賭條款”來對被投資企業(yè)的估值做出修正以保證自身的利益。即投資方與被投資方在協議中針對未來不確定性情況進行一種約定。一般約定：當被投資企業(yè)業(yè)績未達到預定指標時，原股東應當對新加入的投資者給予一定的現金或其它補償，以調整被投資企業(yè)估值。反之，如果被投資企業(yè)的業(yè)績達到預定或超過預定目標，則新加入的投資者需要給原股東（或經營團隊）一定的貨幣或其它補償。有可能被并入股權轉讓所得而征稅。

實際上，對賭協議也可以看成是期權的一種形式。

例：甲私募投資公司2019年12月31日投資擬IPO的乙公司500萬元，約定為擁有被投資單位的10%的股份，乙公司接受投資前股本450萬元，增資后股本500萬元。甲公司投資溢價為450萬元。雙方簽訂對賭協議，協議約定：乙公司自2020-2022三年每年凈利潤不能低于1000萬元，如若未完成利潤指標，則乙公司必須以現金補償給予甲公司，補償金額為450萬元×（1－實際凈利潤÷1000萬元），補償金額從資本溢價中支出；如若完不成，乙公司還必須在協議終止時溢價回購甲公司投資成本，回購金額為投資本金500萬和三年獲得的收益合計數，三年獲得的收益=投資額500萬元*10%*3年=150萬元。回購金額共計650萬元。

新金融工具準則簡化嵌入衍生工具的會計處理。按照現行金融工具確認和計量準則規(guī)定，滿足一定條件的嵌入衍生工具應當從混合合同中分拆，作為單獨的衍生工具進行處理。如無法對嵌入衍生工具進行單獨計量，應將混合合同整體指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益。此規(guī)定涉及的專業(yè)判斷較多，企業(yè)對其理解和把握口徑存在差異。修訂后的金融工具確認和計量準則對嵌入衍生工具的會計處理進行了簡化：混合合同主合同為金融資產的，應將混合合同作為一個整體進行會計處理，不再分拆；混合合同不屬于金融資產的，基本繼續(xù)沿用現行準則關于分拆的規(guī)定。

新金融工具準則，企業(yè)根據其管理金融資產的業(yè)務模式和金融資產合同現金流量特征，將金融資產劃分為以下三類：

（1）以攤余成本計量的金融資產：業(yè)務模式為收取合同現金流量，且其合同現金流量僅為本金和利息的支付（即符合SPPI特征）；

（2）以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產（FVTOCI）：業(yè)務模式為既收取合同現金流量又出售，且其合同現金流量符合SPPI特征；

（3）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（FVTPL）：其他業(yè)務模式，或其合同現金流量不符合SPPI特征。

假如乙公司利潤達標，則甲公司最終要將該項長期資產和交易性金融資產轉回長期股權投資。

借：長期股權投資5000000

貸：交易性金融資產3000000

長期應收款2000000

假如公司利潤未達標，年均凈利潤為800萬元，則乙公司補償額

450×（1－800÷1000）=90（萬元），

借：銀行存款900000

貸：營業(yè)外收入900000

同時，乙公司由于利潤指標未達標，則乙公司還必須回購股權，回購金額為650萬元

借：銀行存款6500000

貸：交易性金融資產3000000

長期應收款2000000

投資收益1500000

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