一、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的界定與理解

1、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)究竟是什么？

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)是股權(quán)（產(chǎn)權(quán)）或資產(chǎn)在政府與國企之間、企業(yè)相互之間所進行的無償轉(zhuǎn)移或以股權(quán)支付為對價的轉(zhuǎn)移。

可以說，資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)是一個非常特殊的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，既不是銷售，也不是視同銷售的范圍，而是體現(xiàn)了在同一控制主體之下的權(quán)力內(nèi)部轉(zhuǎn)移，所給與的特殊稅收優(yōu)惠政策。

2、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)究竟是不是無償？

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)其實可以分為無償劃轉(zhuǎn)和有償劃轉(zhuǎn)兩種，這是站在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的劃出方來講，無償劃轉(zhuǎn)當然是未取得任何支付對價，而有償劃轉(zhuǎn)通常應(yīng)取得股權(quán)支付對價。特別需要注意的是，根據(jù)目前的涉稅文件，只有取得股權(quán)對價才可以理解為劃轉(zhuǎn)，其他任何形式對價都不是劃轉(zhuǎn)，而是正常轉(zhuǎn)讓或者資產(chǎn)交換。

3、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)類型有哪些？

我們將資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)類型大致分為三種：

（1）政府向國有企業(yè)劃轉(zhuǎn)

（2）母公司向全資子公司投資

（3）同一控制人企業(yè)之間無償劃入

二、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)究竟涉及哪些稅？

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)作為一種特殊的交易模式，能否享受稅收優(yōu)惠，可以享受哪些優(yōu)惠？長期以來非?；靵y，本文試圖在上述總體邏輯的基礎(chǔ)上為大家做一個比較清晰的界定：

1、增值稅

目前資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的涉稅文件中，基本都是在談企業(yè)所得稅的處理，并未清晰界定增值稅問題，我們認為，除了符合國稅總局2011年13號公告規(guī)定可以免征增值稅的情況外，其他任何形式（包括劃轉(zhuǎn)）都必須繳納增值稅。

國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告

國家稅務(wù)總局公告2011年第13號

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

意思就是說，要看劃轉(zhuǎn)的是純粹的資產(chǎn)還是以資產(chǎn)為核心的產(chǎn)權(quán)重組，如果是純資產(chǎn)，不涉及其他債權(quán)負債業(yè)務(wù)和人員，就不能享受增值稅免稅政策。

2、土地增值稅

在涉及土地增值稅的《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57 號）文件中，界定了整體改制、合并、分立、投資四種情況下土地增值稅優(yōu)惠政策，基本都可以暫免征收土地增值稅。但對于享受優(yōu)惠政策的企業(yè)范圍作了特殊規(guī)定：

五、上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。

因此，如果是資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，雖然在57號文沒有明確，但實際上投資就是一種特殊資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)類型，可以比照文件，如果都不是房地產(chǎn)公司可以享受暫免征收的優(yōu)惠政策。

3、企業(yè)所得稅

企業(yè)所得稅中對于資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的規(guī)定最多，也最為詳細，享受免稅政策的文件主要是擦四惠2014年109號文件：

財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知

財稅〔2014〕109號

三、關(guān)于股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：

1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。

2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除。

至于雙方如何做賬，還有《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問題的公告

《國家稅務(wù)總局公告》（2014年第29號）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第40號）兩個文件進行界定，這里不再贅述。

4、契稅

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)中對于契稅問題其實一直有規(guī)定，但爭議也始終存在，最大的爭議在于投資過程中是否能夠認定為劃轉(zhuǎn)免征契稅，2018年最新文件最終做了明確：

財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知

財稅（2018）17號

六、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

對承受縣級以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅。

同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

總結(jié)：

1、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不同于任何一種重組，但又同重組有重合之處，尤其是在投資全資子公司模式上；

2、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)稅收優(yōu)惠政策除了所得稅和契稅描述比較詳細和明確，增值稅和土地增值稅均未做清晰界定，需要在實務(wù)中進行甄別處理，避免風險。

3、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)在會計上并無概念，如何進行會計處理最終是通過所得稅兩大文件做了界定。

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