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中級會計職稱考試科目《中級經濟法》第二章 公司法律制度
知識點二十六:公司解散和清算
2.債權登記
?。?)清算組應當自“成立”之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,向清算組申報債權。
?。?)債權人在規(guī)定的期限內未申報債權,在公司清算程序終結前補充申報的,清算組應予登記。債權人補充申報的債權,可以在公司尚未分配的財產中依法清償。清算程序終結,是指清算報告經股東(大)會或者人民法院確認完畢。
?。?)清算組未按照規(guī)定履行通知和公告義務,導致債權人未及時申報債權而未獲清償,清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任。
提示:合并、減資應當自作出決議之日起10日內通知債權人,并于“30日”內在報紙上公告;債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
3.清算
?。?)清算方案應當報股東大會或者人民法院確認。
(2)清算組執(zhí)行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失,公司、股東或者債權人有權要求清算組成員承擔賠償責任。
(3)公司解散時,股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。
?。?)清算組如發(fā)現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。
?。?)人民法院指定的清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時,發(fā)現公司財產不足清償債務的,可以與債權人協商制訂有關債務清償方案。債務清償方案“經全體債權人確認”且不損害其他利害關系人利益的,人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。
4.清償債務
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后剩余財產,有限責任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司財產在未按上述規(guī)定清償前,不得分配給股東。
5.公告公司終止
公司未經清算即辦理注銷登記,導致公司無法進行清算,債權人有權要求有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。
提示:(1)因合并、分立而解散公司,因其債權債務由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼,在解散時不需要清算;(2)公司債權債務無人承繼的,在解散時應當清算。
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