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2012注冊會計師經(jīng)濟法預(yù)習(xí)：國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份
注冊會計師考試《經(jīng)濟法》科目
第七章 企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度
知識點二十六、國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份
在股權(quán)分置改革后，持有上市公司股份的國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機構(gòu)、部門、事業(yè)單位等國有單位（以下簡稱國有股東）可以采用一定的方式轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份。
（一）證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓
國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，可以采用事后報備和事先報批兩種情況處理：
| 事后報備 （完成轉(zhuǎn)讓后備案） | 國有“控股”股東 | 總股本不超過10億股的上市公司，在連續(xù)3個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達(dá)到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，在連續(xù)3個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量未達(dá)到5 000萬股或累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達(dá)到上市公司總股本的3% |
| 國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量或比例應(yīng)合并計算 | ||
| 國有“參股”股東 | 在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達(dá)到上市公司總股本5%的（在每年1月31日前上報） | |
| 事先報批 | 國有“控股”股東 | 不能滿足事后報備條件 |
| 國有“參股”股東 | 在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例達(dá)到或超過上市公司總股本5%的 |
注意：①以上所說的“控股”或“參股”是指該股東本身，不是指上市公司。②泛稱“國有股東”時，沒有注明“控股”或“參股”的，為二者都適用。
（二）協(xié)議轉(zhuǎn)讓
（二）協(xié)議轉(zhuǎn)讓
國有股東不通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份，而是通過協(xié)議的方式進(jìn)行。
| 申 請 | 逐級書面報告省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意后才能實施?！?/td> |
| 公 告 | 在書面報告的“同時”，書面告知上市公司，由上市公司披露，向社會公眾進(jìn)行提示性公告 |
| 聘請財務(wù)顧問 | 國有“控股”股東擬采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并“不再擁有”上市公司控股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)聘請在“境內(nèi)”注冊的專業(yè)機構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問，并由財務(wù)顧問出具意見?！?/td> |
| 確定價格 | 以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日（經(jīng)批準(zhǔn)不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準(zhǔn)）前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90%。 |
| 不按照上述價格轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)當(dāng)按以下方式作價：（1）根據(jù)中介機構(gòu)出具的該上市公司股票價格的合理估值結(jié)果確定；（2）根據(jù)上市公司股票的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、合理的市盈率等因素合理確定。 | |
| 簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議 | 轉(zhuǎn)讓協(xié)議起碼應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（1）轉(zhuǎn)讓方、上市公司、擬受讓方企業(yè)名稱、法定代表人及住所；（2）轉(zhuǎn)讓方持股數(shù)量、擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及價格；（3）轉(zhuǎn)讓方、受讓方的權(quán)利和義務(wù)；（4）股份轉(zhuǎn)讓價款支付方式及期限；（5）股份登記過戶的條件；（6）協(xié)議變更和解除條件；（7）協(xié)議爭議的解決方式；（8）協(xié)議各方的違約責(zé)任；（9）協(xié)議生效條件?！?/td> |
| 審核批準(zhǔn) | 簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，應(yīng)及時履行信息披露等相關(guān)義務(wù)，同時應(yīng)按規(guī)定程序報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn) |
（ 三）無償劃轉(zhuǎn)
國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉(zhuǎn)給政府機構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)以及國有獨資公司持有。
（四）間接轉(zhuǎn)讓
間接轉(zhuǎn)讓是指國有股東因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股等原因?qū)е缕浣?jīng)濟性質(zhì)或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化的行為。
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