鄭錦橋：中國企業(yè)海外上市的財務(wù)調(diào)整和稅務(wù)整理

　　由中華人民共和國科學(xué)技術(shù)部、商務(wù)部、教育部、信息產(chǎn)業(yè)部、中國國際貿(mào)易促進委員會、國家知識產(chǎn)權(quán)局和北京市人民政府共同主辦的第七屆中國北京國際科技產(chǎn)業(yè)博覽會(以下簡稱科博會)2004年5月在北京隆重舉行。中國經(jīng)濟高峰會作為科博會的主要活動之一，于2004年5月21-22日在人民大會堂和中國大飯店召開。以下為鄭錦橋發(fā)言實錄：

　　鄭錦橋：非常感謝，謝謝主持人，今天這個題目聽起來可能有點具體，財務(wù)調(diào)整和稅務(wù)整理。這個問題雖然具體，是每個中國企業(yè)海外上市的時候不可缺少的過程。我簡單向大家介紹一下有關(guān)這方面的問題。在我們介紹這個問題之前，首先有幾個方面的主要問題，給大家做簡單的介紹，包括一些上市的好處。此外，談到新加坡的上市公司的規(guī)定。為什么呢？因為我們涉及海外上市市場，做的比較多的是新加坡市場，以新加坡的實例做一些介紹。

　　關(guān)于上市的好處，我們總結(jié)為十個方面，一個方面是解決了一個企業(yè)資金融資的渠道，更重要的一個方面是通過上市不斷提升企業(yè)的管理層次和水平，使企業(yè)在很好地利用資金的基礎(chǔ)上更好增強你的核心競爭力，你永遠站在競爭的前面。無論在推動企業(yè)改革還是與企業(yè)并軌，還是實行市場監(jiān)管、股本融資以及其他各個方面，通過上市重組無疑都能夠為企業(yè)帶來很大的幫助。尤其是企業(yè)海外上市，帶來的監(jiān)管水平的提高將會產(chǎn)生非常大的動力。

　　歸納為兩點，企業(yè)具備兩點，不斷提升的管理平臺，順暢的融資渠道，將會為企業(yè)插上勇敢的翅膀。適合上市的企業(yè)很多，但總體具備以下的方面，當(dāng)然不同的市場有不同的要求，比如新加坡市場的主板和創(chuàng)業(yè)板，既使是在主板市場要求的條件也不同，三個不同的標(biāo)準(zhǔn)針對不同的企業(yè)而決定。我們看到標(biāo)準(zhǔn)之一，已經(jīng)成立的企業(yè)，具有三年以上的業(yè)績，你滿足三年累計的750萬新元每年至少不低于100萬，如果一個企業(yè)新設(shè)立的企業(yè)能不能上市，甚至有人問我虧損企業(yè)能不能上市。剛才還有談到投資者最關(guān)心的是什么？關(guān)系今后發(fā)展的潛力和增長性。如果一個企業(yè)有增長性，在今后若干年內(nèi)有一個很好的回報，我想投資者一定會買你的股票。

　　在標(biāo)準(zhǔn)三我們看到，沒有業(yè)績的企業(yè)，滿足你一定的無本金的準(zhǔn)額，八千萬的新元，你也可以上市。一些企業(yè)不要在意我是不是虧損企業(yè)，我是不是一個新企或者老企，符合任何一個條件都可以申請上市，但是一定要關(guān)注，你會給投資者帶來什么樣的收益。

　　當(dāng)然，不同的板塊要求也不一樣，我們看SESDAQ，它的主板完全不同，15%的股權(quán)至少有500個股東持有上市，但是我們知道創(chuàng)業(yè)板在新加坡整個板塊當(dāng)中占市值的比例很低，對于很多在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)來講，非常讓人鼓舞的是，兩年后符合主板的可以自動轉(zhuǎn)回主板的上市公司。所以這點對每一個小企業(yè)來講，給你一個融資渠道，給你空間，自己去發(fā)展，符合主板條件的就上主板，并且更多的可能會異地上市，除了新加坡上市，我在中國的資本市場，A股的或者創(chuàng)業(yè)板的，我們現(xiàn)在叫中小企業(yè)板，也可以募集資金。這些對企業(yè)發(fā)展來講，投資者關(guān)注的是未來的收益。

　　關(guān)于上市流程大家也看到，整個上市流程是循環(huán)型的流程，包括四個方面，一個方面就是企業(yè)自己上市當(dāng)中要自己了解自己，你適應(yīng)在什么地方上市，適應(yīng)什么時候上市，公司發(fā)展戰(zhàn)略怎樣，怎樣符合上市的行為，怎樣和公司發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合。你自己對自己要有充分的了解。

　　第二點，決定上市。決定上市之前，中介機構(gòu)對企業(yè)進行相對的整理和調(diào)整，基本上是你能滿足這個資本市場的基本要求。

　　第三點，中介機構(gòu)進入做具體的工作，會計師、審計師、評估師、律師、保薦人，還包括財務(wù)顧問等等一系列的人員和機構(gòu)的介入，將為企業(yè)的上市提供大量的法律和其他方面的證實。

　　最后一點，證監(jiān)所進行下面的溝通，證監(jiān)所溝通時間也有兩到三個月的時間，這由證交所自己來定，但要根據(jù)一個企業(yè)的附加程度來定，如果你提一百、二百個問題，如果你回答一百、二百個問題要兩個月時間。時間由證交所規(guī)定，但要根據(jù)企業(yè)復(fù)雜情況和好壞來確定你上市的時間。

　　在新加坡上市時間表約定是九個月到一年，新加坡這塊理論是六個月，這里面會更快的，但所有的工作都不是絕對的，一切都是相對的。相對于企業(yè)準(zhǔn)備的情況，相對于素材的好壞，相對于組織團隊水平和素質(zhì)的程度。三到六月的準(zhǔn)備時間，雖然長了一點，如果在這段時間工作比較扎實，很容易獲得更多的支持，有更多基礎(chǔ)方面的支持文件，以保證你在得到證監(jiān)所批準(zhǔn)的順利進行。

　　上述參與的中介機構(gòu)，上述所羅列的中介機構(gòu)有財務(wù)顧問、保薦人、承銷商、獨立審計師及申報會計師、法律顧問、股份注冊處、評估師、收款銀行、印刷商、公關(guān)公司。不同的企業(yè)選擇的中介機構(gòu)，只要在資本市場做的，必須要有這些機構(gòu)參與，這些機構(gòu)形成了資本市場循環(huán)中的各個鏈條，少一個鏈條就多了一個概念，在資本運作的時候就會產(chǎn)生影響。由于我是財務(wù)顧問，所以多說兩句財務(wù)顧問的話。

　　財務(wù)顧問很重要，直接決定了企業(yè)上市可行性，決定了企業(yè)上市的方向，包括上市國家和地區(qū)的選擇，上市地的選擇，上市時間的確定，中介機構(gòu)的選擇，比如說中介機構(gòu)，如果我們做海外上市的話，會計師必須要用國際會計師，國內(nèi)會計師的信譽度還有待于提高。對于中介機構(gòu)，更重要的是選擇哪一個價錢，選擇適當(dāng)和非適當(dāng)，價格不一樣，選擇普華永道和德勤的價格不一樣，這要由財務(wù)部門協(xié)同來做。

　　此外包括境外不同的會計政策、稅務(wù)政策和財務(wù)政策，因為大家都知道，盡管我們國家的會計準(zhǔn)則逐步與會計準(zhǔn)則接軌，但差距還很大，也就是說，如果我們使用的尺度不一樣，就很難準(zhǔn)確、全面、及時的反映一個企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。從這一點來講，在中介機構(gòu)進入之前由財務(wù)顧問進行適當(dāng)?shù)呢攧?wù)整理和調(diào)理是必不可少的，更重要是對重組方案樹立的評估打下一個扎實的基礎(chǔ)。

　　此外包括機構(gòu)的注冊和產(chǎn)權(quán)的調(diào)整，這是一個很典型的問題，比如私營企業(yè)往往是以境外公司的注冊作為資產(chǎn)的空殼，裝進以后在海外其他市場上市，這一系列的工作對很多企業(yè)來講都是第一次來做。

　　常見的財務(wù)整理和稅務(wù)調(diào)整的問題，比較具體。這個問題我想包含了方方面面，看這個方面，不僅包括了法律框架重組，還包括獨立經(jīng)營原則、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭、公司治理、稅務(wù)及會計問題，或多或少會影響財務(wù)稅收問題。

　　關(guān)于法律框架，對中國企業(yè)來講是非常頭疼的問題，大多數(shù)中國企業(yè)都存在法律不健全，由于大的宏觀環(huán)境，雖然法規(guī)制度在不斷的完善，必定還有很多人為的因素，很多私營企業(yè)在設(shè)立的時候注冊資本不實，可能你注冊了一千萬，之后把錢拿走了，遇到這種情況就是法律手續(xù)不完備的情況下。有些有閑置錢的時候可能就購置房地產(chǎn)，房地產(chǎn)是沒有拿到產(chǎn)權(quán)證的。那在整個上市的過程中怎樣進行上市調(diào)整，私營企業(yè)和其他一些企業(yè)或多或少會涉及到偷漏稅的問題，比如你搞幾個福利工人和下崗職工注冊一家公司，享受相應(yīng)的需求優(yōu)惠，或者一個民眾公司，幾個殘疾人在享受福利的情況下成立的一個公司，但這些公司如何保持下去以及保持募集海外資金的實現(xiàn)都需要相應(yīng)的評估。

　　獨立經(jīng)營很重要，我們一直強調(diào)公司的發(fā)展在獨立經(jīng)營是很重要的，沒有更好的獨立經(jīng)營就無法進行相關(guān)的報表合并，報表合并直接關(guān)系到公司每股收益率，以及關(guān)系到公司前景發(fā)展的分析。同樣，關(guān)聯(lián)交易也是這方面的問題，關(guān)聯(lián)交易和國內(nèi)A股上市也是相同的，在境外企業(yè)，在投資者當(dāng)中，關(guān)聯(lián)交易對投資者的影響應(yīng)該是很大。

　　同業(yè)競爭，很多企業(yè)家想到海外上市，拿一塊到海外上市，母公司做另外一塊業(yè)務(wù)，天高皇帝遠，也看不見。一旦投資者感覺有同業(yè)的競爭，有相應(yīng)威脅的話，股票的銷售也會成為一個問題。在這一方面，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)都有一個小心上市公司業(yè)務(wù)的組合，避免一些敏感的問題，使招股順利的進行。

　　另外還涉及到中外合資企業(yè)的概念，國有企業(yè)在境外上市，募集資金超過25%，也涉及到中外合資所有體制的變革，私營企業(yè)更是這樣，境外募集資金回到國外，企業(yè)性質(zhì)發(fā)生了變化，如何享受到中外合資企業(yè)的概念。盡管境外企業(yè)得到優(yōu)惠，最終現(xiàn)在來看這塊還是不同的。另外還有很重要的就是境外企業(yè)，因為境外是利外公司，在中國的機構(gòu)的利潤匯出境內(nèi)，相關(guān)的稅收如何來回避？按照中華人民共和國所得稅法，匯出有10%的個人所得稅。

　　會計問題太具體就不講了。

　　最后一點上市后要注意的事項。我原來發(fā)表了一篇文章，中國企業(yè)海外上市應(yīng)該注意自己的現(xiàn)金流。上市以后，如何更好的遵守國際資本市場的一些基本規(guī)定，如何能和國際投資者進行相關(guān)的交流，也就是投資者關(guān)系如何來維持，我們剛剛提到投資者關(guān)系，在西方發(fā)達的資本市場當(dāng)中，對投資者的了解相關(guān)重要，在一些方面要特別的重要，絕不要出現(xiàn)中國人壽在紐約交易所而受到投資者歧視的尷尬局面，不僅給企業(yè)帶來損失，而且對國家的形象和投資者帶來影響。

　　關(guān)于嘉富城，一個團隊，我們的機構(gòu)，如果大家有什么事情，覺得今天談得不夠具體的話，會后可以再聯(lián)系。