房地產開發(fā)企業(yè)企業(yè)所得稅的稅收籌劃——轉讓定價避稅法
?。ㄒ唬┺D讓定價的概念
房地產開發(fā)企業(yè)轉讓定價，是房地產開發(fā)公司集團內部或利益關聯(lián)方之間為了實現(xiàn)其整體戰(zhàn)略目標，有效協(xié)調集團內各個單位之間或利益關聯(lián)方之間的關系，謀求整體最大限度的利潤而實現(xiàn)的一種交易定價。它一般只會發(fā)生在關聯(lián)房地產開發(fā)企業(yè)的內部交易，但也不排除有業(yè)務關系的房地產開發(fā)企業(yè)進行此類交易的可能。
所謂關聯(lián)房地產開發(fā)企業(yè)，是指兩個或兩個以上房地產開發(fā)企業(yè)在管理、控制或資本等方面存在著直接或間接關系的房地產開發(fā)企業(yè)，包括房地產開發(fā)總機構與它的分支機構、同一房地產開發(fā)總機構的不同分支機構、房地產開發(fā)母公司與子公司、同一房地產開發(fā)母公司的不同子公司等。
?。ǘ┺D讓定價的常見表現(xiàn)形式
在實踐中，轉讓定價的表現(xiàn)形式多種多樣，幾乎涉及到關聯(lián)房地產開發(fā)企業(yè)一切經(jīng)濟活動內部和經(jīng)營成果。我們可以從以下幾個方面對之加以歸類分析。
1.貨物購銷
在關聯(lián)房地產開發(fā)企業(yè)內部交易中，貨物購銷占有非常重要的地位，涉及施工材料、開發(fā)產品等有形貨物的買賣。
?。?）通過施工材料（如水泥、磚塊、沙子等）的購銷價格的“高進低出”來影響關聯(lián)房地產開發(fā)企業(yè)的開發(fā)產品成本。例如，由房地產開發(fā)母公司向子公司低價供應材料，或由房地產開發(fā)子公司高價向房地產開發(fā)母公司出售施工設備，以此降低房地產開發(fā)子公司的開發(fā)產品成本，使其獲得較高利潤。反之，通過房地產開發(fā)母公司高價向房地產開發(fā)子公司出售施工材料，或房地產開發(fā)子公司向房地產開發(fā)母公司低價出售施工設備，來提高房地產開發(fā)子公司生產成本，這就減少了房地產開發(fā)子公司的利潤。
?。?）房地產開發(fā)母公司利用掌握的國際營銷網(wǎng)絡操縱房地產開發(fā)子公司產品的銷路，壓低或提高對房地產開發(fā)子公司開發(fā)產品的收購價格。在利用房地產開發(fā)子公司系統(tǒng)的銷售機構推售房地產開發(fā)母公司開發(fā)的產品時，則可以通過提高或壓低傭金回扣支付的形式，影響房地產開發(fā)子公司的銷售收入。
?。?）在貨物購銷過程中，利用房地產開發(fā)母公司控制的運輸系統(tǒng)，通過向房地產開發(fā)子公司收取較高或較低的施工設備和材料（如水泥、沙子等）運輸裝卸和保險費用，來影響房地產開發(fā)子公司的銷售成本。
?。?）在房地產開發(fā)母公司與房地產開發(fā)子公司之間人為制造呆賬、壞賬損失賠償?shù)?，以此增加房地產開發(fā)子公司的費用支出。
2.貸款往來
通過提供貸款利率的高低來影響房地產開發(fā)子公司開發(fā)產品的成本費用。例如，房地產開發(fā)母公司利用本系統(tǒng)的金融機構向房地產開發(fā)子公司提供優(yōu)惠貸款，不收或少收利息，則可使房地產開發(fā)子公司減少生產費用。相反，也可以通過高昂的利息費用來增加房地產開發(fā)子公司的生產成本。在公司集團內部以借貸方式循環(huán)使用資金，有些交易是預先支付利息，有些則利用利息差額來達到避稅目的。前一種情況是，當一個公司預期本年度將賺取巨額利潤而要繳納較多稅款時，該公司趕在其會計年度結束之前，從關聯(lián)房地產開發(fā)企業(yè)借入一大筆貸款。借款條件是需要就該貸款先支付整個貸款期的利息，由此將利息支出列入當期納稅扣除，縮小了利潤額；在這一會計年度結束后，該公司即償還貸款。后一種情況是，一個盈利公司通過借入一筆按市場利率計算的巨額貸款，然后轉貸于關聯(lián)房地產開發(fā)企業(yè)，并按一個象征性的低利率計算利息，等以后年度再調整為按市場利率計算。這一借入貸出利息之間的較大差額，會造成以當期虧損來沖抵利潤，從而推遲當年的納稅義務。
有的國家和地區(qū)，對貸款利息征稅而對存款利息不征稅，關聯(lián)房地產開發(fā)企業(yè)可以利用這一規(guī)定避稅。一方面，一家需要借款的公司利用關聯(lián)房地產開發(fā)企業(yè)持有的銀行存款作為抵押，從而獲取銀行貸款，然后要求就該貸款扣除利息開支；另一方面，持有存款的關聯(lián)房地產開發(fā)企業(yè)作出安排，收取不須課稅的存款利息。
3.勞務的提供
勞務涉及的范圍很廣，相關聯(lián)房地產開發(fā)企業(yè)之間提供的設計、廣告、咨詢等勞務活動中，均存在收費與否和勞務收費標準的高低問題。甚至總機構管理活動的存在也被視為一種勞務，要按一定比例向各分支機構分攤管理費用，跨國（地區(qū)）公司通過對這些勞務的收費與付費的高低，影響公司集團不同成員的成本與利潤。比如，向房地產開發(fā)子公司索取過多的管理人員年薪）攤入向房地產開發(fā)子公司收取的管理費，增大了房地產開發(fā)子公司成本，以此減少房地產開發(fā)子公司的利潤。
4.無形財產的使用與轉讓
房地產開發(fā)母公司通過對施工設計技術、商譽等無形財產的使用與轉讓，以及收取特許權使用費的高低，對房地產開發(fā)子公司的成本和利潤可以施加影響。這類使用費的支付有的影響房地產開發(fā)企業(yè)集團資本構成的變動，有的影響收入及成本費用的分攤。
5.固定資產的購置與租賃
固定資產購置額的高低，在以固定資產作價投資的情況下，既影響房地產開發(fā)企業(yè)的股權份額，也影響折舊費的攤銷。例如，房地產開發(fā)母公司向房地產開發(fā)子公司提供的施工設備價格，直接影響攤入房地產開發(fā)子公司的開發(fā)產品成本，提高固定資產原值，意味著加大折舊費，必然增加房地產開發(fā)子公司的生產成本；反之，則會減少成本。
當固定資產的購置涉及關聯(lián)方之間可折舊資產的轉讓時，由于各國（地區(qū)）對資本收益的稅務處理方式不同，會使房地產開發(fā)企業(yè)通過轉讓定價轉移利潤或將利潤轉化為資本收益。
在施工設備租賃領域中，由于各國（地區(qū)）對國際租賃業(yè)務中應由哪一方計提折舊，哪一方可以扣除費用，以及由誰承擔風險等問題的規(guī)定不盡一致，房地產開發(fā)企業(yè)可以設法利用這些差異達到避稅的目的。租賃費的高低，會直接影響交易雙方的收入和成本。
在以上諸方面的轉讓定價中，房地產開發(fā)企業(yè)是采用高定價還是低定價的形式，取決于母、子（總、分）公司所在國（地區(qū)）的稅率高低、控股比例和公司集團戰(zhàn)略目標等諸多因素。
（三）轉讓定價的動機
轉讓定價的動機包括稅務動機（也稱財務動機）和非稅務動機（也稱非財務動機）兩個方面。
1.稅務動機
稅務動機主要出自減輕稅負方面的考慮，而且與公司稅的關系最為密切。由于公司集團的各成員分布在不同的國家中，公司常常利用各國（地區(qū)）間稅率和稅收規(guī)則方面的差異，使其高稅國（地區(qū)）一方的實體降低對低稅國（地區(qū)）一方相關聯(lián)實體的售價，壓低收費和費用分配標準；反過來，低稅國（地區(qū)）一方的實體提高對高稅國（地區(qū)）一方相關聯(lián)實體的售價，提高收費和費用分配標準，借此手段把一部分應在高稅國（地區(qū)）實現(xiàn)并納稅的利潤，轉移到低稅國（地區(qū)），高稅國（地區(qū)）因此減少的稅收收入，一部分轉化為低稅國（地區(qū)）的稅收收入，另一部分直接增加了整個公司的稅后所得，達到了減輕稅負的目的。在稅負差異較大的兩個國家，關聯(lián)房地產開發(fā)企業(yè)間的轉讓定價，常常表現(xiàn)出極為明顯稅務動機。通過轉讓定價，減輕公司稅稅負，逃避預提稅，增加外國稅收抵免額。
2.非稅務動機
除了納稅上的考慮外，我們可以更多地看到對轉讓定價的非稅務動機。在稅率一致或相差無幾的兩國之間，轉讓定價的稅務動機已退居次要的地位，因為稅率的相近使轉讓定價在減輕稅負方面幾乎無計可施，在稅率相近的國家之間，轉讓定價多半是出于經(jīng)營管理方面的其他動機。即使在稅率差異較大的國家之間，從轉讓定價背后也可以尋覓到許多重要的非稅務動機，如打入與控制市場；調節(jié)利潤，改變房地產開發(fā)子公司在當?shù)氐男蜗?；轉移資金，多得補貼和退稅；避免外匯風險；加速成本回收和利潤匯回等。
（四）轉讓定價的限制因素
轉讓定價的范圍廣闊，并不意味轉讓定價是點石成金的魔棒，房地產開發(fā)企業(yè)可以隨心所欲地利用這一手段實現(xiàn)諸多目的。在實踐中，轉讓定價還會受到諸多有關因素的制約。約束轉讓定價的內部因素主要有：各成員房地產開發(fā)公司自身利益的限制；房地產開發(fā)公司職員積極性的限制；房地產開發(fā)公司業(yè)績評估的限制；內部交易定價復雜性的限制等。約束轉讓定價的外部因素主要有：雙重征稅的威脅；部門間收入沖突的危脅；注冊會計師事務所審計的威脅等。對轉讓定價的最大約束，是來自被越來越多國家采用的某些國際收入與費用的分配原則和各國對轉讓定價的反避稅條款。
房地產開發(fā)企業(yè)利用復雜的、可人為操縱的轉讓定價的能力，已日益受到其經(jīng)營所在國（地區(qū)）政府的抑制。
房地產開發(fā)企業(yè)轉讓定價，是房地產開發(fā)公司集團內部或利益關聯(lián)方之間為了實現(xiàn)其整體戰(zhàn)略目標，有效協(xié)調集團內各個單位之間或利益關聯(lián)方之間的關系，謀求整體最大限度的利潤而實現(xiàn)的一種交易定價。它一般只會發(fā)生在關聯(lián)房地產開發(fā)企業(yè)的內部交易，但也不排除有業(yè)務關系的房地產開發(fā)企業(yè)進行此類交易的可能。
所謂關聯(lián)房地產開發(fā)企業(yè)，是指兩個或兩個以上房地產開發(fā)企業(yè)在管理、控制或資本等方面存在著直接或間接關系的房地產開發(fā)企業(yè)，包括房地產開發(fā)總機構與它的分支機構、同一房地產開發(fā)總機構的不同分支機構、房地產開發(fā)母公司與子公司、同一房地產開發(fā)母公司的不同子公司等。
?。ǘ┺D讓定價的常見表現(xiàn)形式
在實踐中，轉讓定價的表現(xiàn)形式多種多樣，幾乎涉及到關聯(lián)房地產開發(fā)企業(yè)一切經(jīng)濟活動內部和經(jīng)營成果。我們可以從以下幾個方面對之加以歸類分析。
1.貨物購銷
在關聯(lián)房地產開發(fā)企業(yè)內部交易中，貨物購銷占有非常重要的地位，涉及施工材料、開發(fā)產品等有形貨物的買賣。
?。?）通過施工材料（如水泥、磚塊、沙子等）的購銷價格的“高進低出”來影響關聯(lián)房地產開發(fā)企業(yè)的開發(fā)產品成本。例如，由房地產開發(fā)母公司向子公司低價供應材料，或由房地產開發(fā)子公司高價向房地產開發(fā)母公司出售施工設備，以此降低房地產開發(fā)子公司的開發(fā)產品成本，使其獲得較高利潤。反之，通過房地產開發(fā)母公司高價向房地產開發(fā)子公司出售施工材料，或房地產開發(fā)子公司向房地產開發(fā)母公司低價出售施工設備，來提高房地產開發(fā)子公司生產成本，這就減少了房地產開發(fā)子公司的利潤。
?。?）房地產開發(fā)母公司利用掌握的國際營銷網(wǎng)絡操縱房地產開發(fā)子公司產品的銷路，壓低或提高對房地產開發(fā)子公司開發(fā)產品的收購價格。在利用房地產開發(fā)子公司系統(tǒng)的銷售機構推售房地產開發(fā)母公司開發(fā)的產品時，則可以通過提高或壓低傭金回扣支付的形式，影響房地產開發(fā)子公司的銷售收入。
?。?）在貨物購銷過程中，利用房地產開發(fā)母公司控制的運輸系統(tǒng)，通過向房地產開發(fā)子公司收取較高或較低的施工設備和材料（如水泥、沙子等）運輸裝卸和保險費用，來影響房地產開發(fā)子公司的銷售成本。
?。?）在房地產開發(fā)母公司與房地產開發(fā)子公司之間人為制造呆賬、壞賬損失賠償?shù)?，以此增加房地產開發(fā)子公司的費用支出。
2.貸款往來
通過提供貸款利率的高低來影響房地產開發(fā)子公司開發(fā)產品的成本費用。例如，房地產開發(fā)母公司利用本系統(tǒng)的金融機構向房地產開發(fā)子公司提供優(yōu)惠貸款，不收或少收利息，則可使房地產開發(fā)子公司減少生產費用。相反，也可以通過高昂的利息費用來增加房地產開發(fā)子公司的生產成本。在公司集團內部以借貸方式循環(huán)使用資金，有些交易是預先支付利息，有些則利用利息差額來達到避稅目的。前一種情況是，當一個公司預期本年度將賺取巨額利潤而要繳納較多稅款時，該公司趕在其會計年度結束之前，從關聯(lián)房地產開發(fā)企業(yè)借入一大筆貸款。借款條件是需要就該貸款先支付整個貸款期的利息，由此將利息支出列入當期納稅扣除，縮小了利潤額；在這一會計年度結束后，該公司即償還貸款。后一種情況是，一個盈利公司通過借入一筆按市場利率計算的巨額貸款，然后轉貸于關聯(lián)房地產開發(fā)企業(yè)，并按一個象征性的低利率計算利息，等以后年度再調整為按市場利率計算。這一借入貸出利息之間的較大差額，會造成以當期虧損來沖抵利潤，從而推遲當年的納稅義務。
有的國家和地區(qū)，對貸款利息征稅而對存款利息不征稅，關聯(lián)房地產開發(fā)企業(yè)可以利用這一規(guī)定避稅。一方面，一家需要借款的公司利用關聯(lián)房地產開發(fā)企業(yè)持有的銀行存款作為抵押，從而獲取銀行貸款，然后要求就該貸款扣除利息開支；另一方面，持有存款的關聯(lián)房地產開發(fā)企業(yè)作出安排，收取不須課稅的存款利息。
3.勞務的提供
勞務涉及的范圍很廣，相關聯(lián)房地產開發(fā)企業(yè)之間提供的設計、廣告、咨詢等勞務活動中，均存在收費與否和勞務收費標準的高低問題。甚至總機構管理活動的存在也被視為一種勞務，要按一定比例向各分支機構分攤管理費用，跨國（地區(qū)）公司通過對這些勞務的收費與付費的高低，影響公司集團不同成員的成本與利潤。比如，向房地產開發(fā)子公司索取過多的管理人員年薪）攤入向房地產開發(fā)子公司收取的管理費，增大了房地產開發(fā)子公司成本，以此減少房地產開發(fā)子公司的利潤。
4.無形財產的使用與轉讓
房地產開發(fā)母公司通過對施工設計技術、商譽等無形財產的使用與轉讓，以及收取特許權使用費的高低，對房地產開發(fā)子公司的成本和利潤可以施加影響。這類使用費的支付有的影響房地產開發(fā)企業(yè)集團資本構成的變動，有的影響收入及成本費用的分攤。
5.固定資產的購置與租賃
固定資產購置額的高低，在以固定資產作價投資的情況下，既影響房地產開發(fā)企業(yè)的股權份額，也影響折舊費的攤銷。例如，房地產開發(fā)母公司向房地產開發(fā)子公司提供的施工設備價格，直接影響攤入房地產開發(fā)子公司的開發(fā)產品成本，提高固定資產原值，意味著加大折舊費，必然增加房地產開發(fā)子公司的生產成本；反之，則會減少成本。
當固定資產的購置涉及關聯(lián)方之間可折舊資產的轉讓時，由于各國（地區(qū)）對資本收益的稅務處理方式不同，會使房地產開發(fā)企業(yè)通過轉讓定價轉移利潤或將利潤轉化為資本收益。
在施工設備租賃領域中，由于各國（地區(qū)）對國際租賃業(yè)務中應由哪一方計提折舊，哪一方可以扣除費用，以及由誰承擔風險等問題的規(guī)定不盡一致，房地產開發(fā)企業(yè)可以設法利用這些差異達到避稅的目的。租賃費的高低，會直接影響交易雙方的收入和成本。
在以上諸方面的轉讓定價中，房地產開發(fā)企業(yè)是采用高定價還是低定價的形式，取決于母、子（總、分）公司所在國（地區(qū)）的稅率高低、控股比例和公司集團戰(zhàn)略目標等諸多因素。
（三）轉讓定價的動機
轉讓定價的動機包括稅務動機（也稱財務動機）和非稅務動機（也稱非財務動機）兩個方面。
1.稅務動機
稅務動機主要出自減輕稅負方面的考慮，而且與公司稅的關系最為密切。由于公司集團的各成員分布在不同的國家中，公司常常利用各國（地區(qū)）間稅率和稅收規(guī)則方面的差異，使其高稅國（地區(qū)）一方的實體降低對低稅國（地區(qū)）一方相關聯(lián)實體的售價，壓低收費和費用分配標準；反過來，低稅國（地區(qū)）一方的實體提高對高稅國（地區(qū)）一方相關聯(lián)實體的售價，提高收費和費用分配標準，借此手段把一部分應在高稅國（地區(qū)）實現(xiàn)并納稅的利潤，轉移到低稅國（地區(qū)），高稅國（地區(qū)）因此減少的稅收收入，一部分轉化為低稅國（地區(qū)）的稅收收入，另一部分直接增加了整個公司的稅后所得，達到了減輕稅負的目的。在稅負差異較大的兩個國家，關聯(lián)房地產開發(fā)企業(yè)間的轉讓定價，常常表現(xiàn)出極為明顯稅務動機。通過轉讓定價，減輕公司稅稅負，逃避預提稅，增加外國稅收抵免額。
2.非稅務動機
除了納稅上的考慮外，我們可以更多地看到對轉讓定價的非稅務動機。在稅率一致或相差無幾的兩國之間，轉讓定價的稅務動機已退居次要的地位，因為稅率的相近使轉讓定價在減輕稅負方面幾乎無計可施，在稅率相近的國家之間，轉讓定價多半是出于經(jīng)營管理方面的其他動機。即使在稅率差異較大的國家之間，從轉讓定價背后也可以尋覓到許多重要的非稅務動機，如打入與控制市場；調節(jié)利潤，改變房地產開發(fā)子公司在當?shù)氐男蜗?；轉移資金，多得補貼和退稅；避免外匯風險；加速成本回收和利潤匯回等。
（四）轉讓定價的限制因素
轉讓定價的范圍廣闊，并不意味轉讓定價是點石成金的魔棒，房地產開發(fā)企業(yè)可以隨心所欲地利用這一手段實現(xiàn)諸多目的。在實踐中，轉讓定價還會受到諸多有關因素的制約。約束轉讓定價的內部因素主要有：各成員房地產開發(fā)公司自身利益的限制；房地產開發(fā)公司職員積極性的限制；房地產開發(fā)公司業(yè)績評估的限制；內部交易定價復雜性的限制等。約束轉讓定價的外部因素主要有：雙重征稅的威脅；部門間收入沖突的危脅；注冊會計師事務所審計的威脅等。對轉讓定價的最大約束，是來自被越來越多國家采用的某些國際收入與費用的分配原則和各國對轉讓定價的反避稅條款。
房地產開發(fā)企業(yè)利用復雜的、可人為操縱的轉讓定價的能力，已日益受到其經(jīng)營所在國（地區(qū)）政府的抑制。
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