「摘要」本文分析了上市公司會計信息披露與公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)在關(guān)系，認為在公司治理結(jié)構(gòu)的形成與運行過程中，會計信息披露發(fā)揮著重大的作用。與此同時，有效的公司治理結(jié)構(gòu)也有助于上市公司會計信息披露行為的改進。從而為優(yōu)化上市公司治理結(jié)構(gòu)和會計信息披露實踐提供了新的思路。

　　「關(guān)鍵詞」會計信息披露；公司治理結(jié)構(gòu)；內(nèi)在關(guān)系

　　公司治理結(jié)構(gòu)是一種對工商業(yè)公司進行管理和控制的制度體系（OECD，1999）。從法學(xué)和經(jīng)濟學(xué)的角度分析，廣義的公司治理結(jié)構(gòu)包括內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與外部治理結(jié)構(gòu)兩部分。所謂內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，是指由股東、董事會和經(jīng)理人員三方面形成管理與控制體系。完善內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)的重點在于，要明確劃分股東、董事會和經(jīng)理人員各自的權(quán)力、責任和利益，形成三者之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運行（吳敬鏈，1994）。所謂外部治理結(jié)構(gòu)是指與內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的公司外部管理與控制體系，它們提供企業(yè)績效的信息，評價企業(yè)行為和企業(yè)經(jīng)營者行為的好壞，并通過自發(fā)的優(yōu)勝劣汰機制激勵和約束企業(yè)及其經(jīng)營者。一般認為，外部治理結(jié)構(gòu)包括：外部市場治理機制（即公司控制權(quán)市場和職業(yè)經(jīng)理人市場）、外部政府治理機制（即政府對一、二級市場的管制）以及外部社會治理機制（即中介機構(gòu)的信用機制）等三個方面（馮根福，2001）。

　　與公司治理結(jié)構(gòu)相對應(yīng)，上市公司的會計信息披露也可以分為兩種類型，即面向內(nèi)部用戶（比如董事會、監(jiān)事會、高級管理人員等）的內(nèi)部會計信息披露以及面向外部用戶（比如廣大投資者、債權(quán)人、政府有關(guān)部門等）的外部會計信息披露。在公司治理結(jié)構(gòu)的形成與運行過程中，會計信息披露發(fā)揮著重大的作用。

　　一、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部會計信息披露

　　在經(jīng)濟學(xué)中，委托代理關(guān)系泛指任何一種涉及非對稱信息的交易，交易中有信息優(yōu)勢的一方稱為代理人（Agent），另一方稱為委托人（Principal）（張維迎，1997）。我們認為，在公司制企業(yè)框架下，經(jīng)理層掌握著公司經(jīng)營的全面信息，包括利好消息和不利消息兩個方面，而董事會掌握企業(yè)信息的多少則取決于經(jīng)理層向其披露信息的多寡，以及自身付出信息搜集成本的多少。顯然，經(jīng)理層相比董事會具有信息優(yōu)勢，從而董事會成為委托人，而經(jīng)理層成為代理人①。

　�。ㄒ唬﹥�(nèi)部會計信息披露的形成機理

　　在給定信息對稱的假設(shè)下，經(jīng)理層的行動是可觀測的，這樣，董事會可以根據(jù)觀測到的情況（比如：創(chuàng)造性工作抑或常規(guī)性工作、工作努力抑或偷懶等）對經(jīng)理層進行相應(yīng)獎懲。那么，董事會可以設(shè)計任意的“強制合同（Forcing Cont-ract）”。在這種情況下，如果董事會與經(jīng)理層都是嚴格的風險規(guī)避者，則最優(yōu)風險合同要求每方各承擔一定數(shù)量的風險，此時，董事會對經(jīng)理層的報酬支付方式表現(xiàn)為固定報酬+有風險報酬（例如股票期權(quán)，績效工資等）的有機配搭；如果董事會是風險中性者，而經(jīng)理層是風險規(guī)避者，相應(yīng)的報酬支付方式為固定報酬；如果董事會是風險規(guī)避者，而經(jīng)理層是風險中性者，則相應(yīng)的報酬支付方式為有風險報酬。由此可見，在對稱信息下的最優(yōu)合同安排完全取決于參與人的風險類型。由于努力水平是可以觀測的，上述無論哪一種安排都是有效率的。

　　事實上，當董事會不能觀測到經(jīng)理層的努力水平時，帕累托最優(yōu)風險分擔是不可能的。在這種情況下，董事會對經(jīng)理層的激勵合同將變得十分復(fù)雜，它不可能如信息對稱條件下那樣僅僅由參與者的風險類型決定。董事會必須想方設(shè)法獲得經(jīng)理層行動的全面信息以便合理地確定經(jīng)理層報酬支付的金額。從而，就必須建立起經(jīng)理層向董事會進行內(nèi)部會計信息披露的機制。通過正式的會議形式或非正式的個人交流以及經(jīng)過恰當授權(quán)的直接財務(wù)數(shù)據(jù)獲取等方式，將公司目前的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、投資狀況、經(jīng)營風險、預(yù)期盈利等信息傳遞給董事會，使董事會能夠?qū)��?jīng)理層的管理決策及其后果有充分的了解，以便糾正兩者之間的信息不對稱狀態(tài)，進而可以按照各自的風險偏好確定動態(tài)的最優(yōu)風險分擔合同。威廉姆森（Williamson，1985）指出，公司治理的效率取決于董事會的獨立性及信息獲取能力之間的替代程度。在給定董事會獨立性的前提下，通過內(nèi)部會計信息披露機制提高董事會的信息獲取能力顯然是提高公司治理效率的必然選擇。

　　（二）內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)框架下內(nèi)部會計信息披露的實現(xiàn)

　　1.內(nèi)部會計信息披露的方式

　　為了使董事會正確決策，確保董事真正“懂事”，應(yīng)建立起靈活多樣的內(nèi)部會計信息披露方式。既可以采用定期召開董事會的方式，要求經(jīng)理層對公司的重要信息向董事會披露，也可以采用臨時召開董事會的方式，就公司面臨的重大問題。突發(fā)事件進行決策；董事會成員還可以深入公司經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)，通過實地走訪，獲取公司經(jīng)營的第一手信息；雙方信息交流的方式既可以是報告式，也可以是答辯式；信息交流的載體既可以是紙介式，也可以是電子網(wǎng)絡(luò)式，對于有條件的公司而言，可以通過公司局域網(wǎng)及時發(fā)布公司的各項信息，并進行加密，授予董事會成員最高權(quán)限，使其能夠在第一時間瀏覽公司的最新會計信息及其他相關(guān)信息。

　　2.內(nèi)部會計信息披露的內(nèi)容

　　與外部會計信息披露有所不同，內(nèi)部會計信息披露的內(nèi)容更為集中、突出。重點在于經(jīng)理層的意見與討論方面，具體包括：公司的財務(wù)狀況（諸如：流動性、資本來源等）、經(jīng)營成果（包括實際業(yè)績與預(yù)期業(yè)績兩個方面）、影響公司未來業(yè)績的因素、投資狀況、公司經(jīng)營過程中存在的困難及解決方案、營運戰(zhàn)略、公司經(jīng)營計劃的執(zhí)行情況、人力資源狀況及改進方案、研發(fā)狀況、經(jīng)營費用的控制情況、營銷策略、銷售渠道以及競爭對手的情況等。

　　3.內(nèi)部會計信息披露的質(zhì)量控制機制

　　由于董事會掌握著經(jīng)理層的任免權(quán)、報酬決定權(quán)，加之董事會與經(jīng)理層的合作特征體現(xiàn)為有限次的重復(fù)博弈，經(jīng)理層傾向于主動、全面、真實地向董事會報告經(jīng)營期的各項會計信息及相關(guān)信息。與此同時，董事會還可以通過以下程序監(jiān)督經(jīng)理層的內(nèi)部會計信息披露行為：其一，董事會成員可以咨詢有關(guān)外部獨立專家（有關(guān)費用由公司承擔），獲得公司所處行業(yè)的共同性信息，依此來判斷經(jīng)理層披露信息的可信度；其二，董事會成員也可以深入公司經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)，通過實地走訪，與公司員工進行廣泛的非正式溝通，獲取公司經(jīng)營的第一手資料，并將其與經(jīng)理層所報告的信息進行對比，從而對經(jīng)理層的內(nèi)部會計信息披露質(zhì)量做出合理的評價。其三，依托信息技術(shù)和網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，構(gòu)建通暢的內(nèi)部信息傳遞系統(tǒng)。上市公司應(yīng)努力加快內(nèi)部管理的信息化過程，最終實現(xiàn)內(nèi)部各部門、各環(huán)節(jié)之間的信息共享與信息交流。具體的構(gòu)想是：內(nèi)部各部門均建立獨立的信息系統(tǒng)，能夠?qū)崟r提供本部門的最新信息；所有系統(tǒng)均采用統(tǒng)一的數(shù)據(jù)庫標準，并與信息披露系統(tǒng)相連接。通過適當授權(quán)，信息披露人員可以實時查詢各系統(tǒng)的各項最新數(shù)據(jù)，并可以按標準化格式將其加工為待披露信息；這樣，就可以極大地縮短會計信息生產(chǎn)與會計信息披露之間的時間間隔，提高會計信息的及時性。

　　二、外部治理結(jié)構(gòu)與外部會計信息披露

　�。ㄒ唬┩獠渴袌鲋卫頇C制與外部會計信息披露

　　外部市場治理機制是相機治理和接管收購的有機結(jié)合。所謂相機治理（Contingent governance）主要是通過控制權(quán)的爭奪來改變既定利益格局，控制權(quán)掌握在誰的手中依靠對某一隨機變量的可確信的認識；而接管收購則意味著第三方獲得企業(yè)的控制權(quán)，原有的利益平衡格局被徹底打破。這兩者均與外部會計信息披露有著密切的關(guān)系。下面試分述之：

　　通常一個完整的相機治理程序包括三個要素：相機治理的主體、信號以及相機治理程序（楊瑞龍等，2000）。其中相機治理的主體是指企業(yè)的相關(guān)利益者，包括股東、債權(quán)人、內(nèi)部職工以及政府等；相機治理的信號是指相關(guān)利益者自身利益受到侵害的征兆或跡象；而相機治理的程序則是相機治理主體實施治理的具體途徑與方式，一般包括三個階段：（1）事前評估階段。每個治理主體在向企業(yè)進行專用性資產(chǎn)投資之前，必須對投資對象有一個合理的評估，諸如企業(yè)的盈利能力、發(fā)展空間、潛在機會與風險以及管理層的個人能力與信用等等；（2）事中監(jiān)控階段。治理主體應(yīng)密切關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營狀況及其發(fā)展動態(tài)，進而考察經(jīng)理層行為，重點在于防范其道德風險行為的發(fā)生；（3）事后評價階段。治理主體通過對企業(yè)業(yè)績的評價來把握、預(yù)測公司的未來，并根據(jù)不同的績效情況采取相應(yīng)的行動（獎勵性、懲罰性抑或糾正性措施）。在治理主體實施上述相機治理的過程中，必須獲得明確的信號。而這些信號的獲得，大多依賴于上市公司的外部會計信息披露。首先，事前評估必須依賴于上市公司的外部會計信息披露。在決定是否將自己的專用性資產(chǎn)交付給上市公司之前，治理主體需要借助上市公司對外披露的會計信息及相關(guān)信息對上市公司進行全方位的分析，以便正確選擇介入的對象、時機及方式等；其次，事中監(jiān)控的完成依賴于上市公司對外披露的會計信息。治理主體通過及時追蹤、獲取、解讀公司對外公布的各類會計信息及相關(guān)信息，諸如臨時公告、季報、半年報等，可以清晰把握公司的經(jīng)營脈絡(luò)與發(fā)展態(tài)勢，并對經(jīng)理層的行為形成較為公允的評價；再者，事后評價的實現(xiàn)同樣離不開上市公司對外披露的會計信息及相關(guān)信息。治理主體直接或間接（借助專業(yè)分析師的分析）依據(jù)上市公司對外披露的信息對上市公司的經(jīng)營業(yè)績及其管理層的個人能力做出恰當?shù)呐袛�，進而選擇相應(yīng)的治理措施：經(jīng)營狀況良好時，治理主體將繼續(xù)支持管理層的工作，賦予其自由處置公司業(yè)務(wù)的權(quán)力；若出現(xiàn)財務(wù)危機征兆，則對其施加懲處措施，諸如改組董事會、更換經(jīng)理層甚至進行企業(yè)重組等。

　　接管收購機制的實現(xiàn)同樣離不開外部會計信息披露。信息越充分，收購者對并購對象的了解越全面，其意愿支付的收購價格越接近其真實價值，從而得以維持一個有效率的控制權(quán)市場。相反，如果缺乏恰當?shù)耐獠繒�計信息披露機制，股票市場對于上市公司所作的評價往往背離其價值本身，導(dǎo)致股價扭曲。相應(yīng)地，選擇并購對象、時機及價位將成為異常艱難的決策，從而極大地抑制控制權(quán)市場的流動性和有效性。

　　（二）外部政府治理機制與外部會計信息披露

　　外部政府治理機制是指政府對于證券市場的監(jiān)管。證券委員會國際組織（IOSCO，1998）認為政府監(jiān)管證券市場的目標在于：保護投資者；保證市場公平、有效和透明；降低證券市場系統(tǒng)風險。其核心就是要建立起外部會計信息披露體系，從而維護證券市場的有效性。這是因為：

　　其一，保護投資者實質(zhì)是要保護投資者的知情權(quán)。在證券市場上，投資者與上市公司處于信息不對稱狀態(tài)。上市公司是知情者，擁有較多的私有信息，而投資者對此知之較少甚至一無所知，這樣上市公司作為代理人身份可能做出種種逆向選擇和道德風險的行為，從而損害投資者的利益。從保護投資者的立場出發(fā)，政府監(jiān)管部門要求上市公司按照統(tǒng)一的格式與內(nèi)容向投資者披露公司的會計信息及相關(guān)信息，并對上市公司的會計信息披露行為進行事中、事后的監(jiān)督。

　　其二，保證市場公平、有效和透明以充分、公允的信息披露為前提。從會計信息披露的角度考察，保證市場公平就是要保證投資者機會均等地獲得公司的各種信息從而促進市場交易的正常進行；保證市場有效就是要求股票價格能夠?qū)�公司對外披露的會計及相關(guān)信息做出及時的、敏感的反應(yīng)；保證市場透明就是要求應(yīng)盡可能擴大公司會計信息披露的范圍和內(nèi)容，以便使投資者能夠?qū)�公司的�?jīng)營前景做出最恰當?shù)呐袛唷?br>
　　其三，對外會計信息披露系統(tǒng)是降低證券市場系統(tǒng)性風險的有效手段。IOSCO指出，監(jiān)管部門可以通過內(nèi)部控制和風險管理等措施降低證券市場的系統(tǒng)性風險，對外會計信息披露系統(tǒng)正是風險管理的有機組成部分。通過對整個上市公司披露信息進行統(tǒng)計分析，發(fā)現(xiàn)可能存在的重大風險并采取積極的應(yīng)對措施，從而有效降低系統(tǒng)性風險發(fā)生的頻度和殺傷力。

　　從上面的分析可以看出，外部政府治理機制目標的核心可以歸結(jié)為外部會計信息披露體系的建立。不僅如此，外部政府治理機制的運作過程也與會計信息披露密不可分。外部政府治理機制的運作過程可以表述為：制定監(jiān)管制度→實施監(jiān)管制度→檢查監(jiān)管制度的執(zhí)行情況→對違規(guī)行為進行處罰→根據(jù)環(huán)境變化改進監(jiān)管制度。相應(yīng)地，外部會計信息披露體系的運作過程表現(xiàn)為：

　　首先，監(jiān)管部門制定會計信息披露準則。如美國，由證券交易委員會（SEC）先后制定了《S－X條例》、《S－K條例》、《財務(wù)報告公告》（FRR）和《會計審計實施公告》等②。其中《S－X條例》主要規(guī)定了上市公司財務(wù)報表的具體格式與內(nèi)容，以及附表、底注的具體披露要求；而《S－K條例》主要規(guī)范非財務(wù)報表信息的披露；而在中國，中國證監(jiān)會（CSRC）自1993年以來先后制定了一系列信息披露內(nèi)容與格式準則，對中國上市公司的會計信息披露行為進行了從內(nèi)容到格式的全面規(guī)范。

　　其次，監(jiān)管部門監(jiān)督會計信息披露準則的執(zhí)行情況。監(jiān)管部門對會計信息披露準則執(zhí)行情況的檢查可以從以下兩方面來進行：（1）形式審查。監(jiān)管部門可以依據(jù)會計信息披露準則對上市公司披露的信息進行形式審查，重點在于檢查其是否存在重大遺漏、錯誤等；（2）實質(zhì)審查。監(jiān)管部門可以深入上市公司實地，對上市公司所披露的信息進行有針對性的核實。

　　再次，監(jiān)管部門對上市公司的會計信息披露行為做出相應(yīng)的獎懲。監(jiān)管部門對于嚴格遵循會計信息披露準則的上市公司，可給予適當獎勵，包括通報表揚、一定期限內(nèi)信息披露豁免審查等；而對于那些未按準則要求披露信息的上市公司，則可以現(xiàn)其情節(jié)給予程度不等的處罰，諸如：通報批評、限期整改、暫停交易、強制退市以及啟動司法程序（進行民事賠償和刑事懲罰）等。

　�。ㄈ�）外部社會治理機制與外部會計信息披露

　　公司外部社會治理機制主要指中介機構(gòu)的信用機制，它是公司治理結(jié)構(gòu)有效運行的一面“防火墻”。我們認為，外部社會治理機制與外部會計信息披露的關(guān)系體現(xiàn)在以下兩個方面：

　　首先，外部會計信息披露是外部社會治理的核心內(nèi)容之一。外部社會治理的主體主要有：會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、證券公司以及交易所等。從會計信息披露角度分析，這些治理主體的治理功能分別可以表述為：會計師事務(wù)所為公司對外披露會計信息的可靠性和相關(guān)性提供審計鑒證的信用服務(wù)；律師事務(wù)所為公司股票發(fā)行時披露的各項事項③的合法合規(guī)性、真實有效性等發(fā)表公正性意見；證券公司信譽的形成來自于為證券市場提供高品質(zhì)的股票，相應(yīng)地證券公司應(yīng)該為公司披露信息的真實性、準確性及完整性提供恰當?shù)男庞帽Ｕ�；交易所的職能則在于發(fā)現(xiàn)并查處未按會計信息披露準則進行披露的上市公司。

　　其次，外部社會治理狀況與外部會計信息披露質(zhì)量有內(nèi)在的關(guān)聯(lián)度。一般說來，外部社會治理狀況越好，中介機構(gòu)的信用度越高，會計信息披露的質(zhì)量越高。這是因為，一方面中介機構(gòu)身份獨立、服務(wù)專業(yè)化，更能站在第三方的立場上對公司披露的信息做出客觀、公正的評價；另一方面，信譽是中介機構(gòu)的立身之本，理性的中介機構(gòu)絕不會以自己的信譽去交換所謂的經(jīng)濟利益。出于對自身信譽的追求與維護，中介機構(gòu)必然嚴格遵循有關(guān)信息披露標準和法律規(guī)定，為社會提供可信的中介服務(wù)。這樣，有效的社會治理機制將產(chǎn)生巨大的威懾力量，能夠最大限度地遏制不誠實信息的形成與蔓延。相反地，如果整個社會治理機制尚未健全，不守信用的中介機構(gòu)不能得到應(yīng)有的懲處，格守信用的中介機構(gòu)卻因不能與客戶的“默契合作”而時有客戶離去，出現(xiàn)所謂“劣幣驅(qū)逐良幣”現(xiàn)象。在這種情況下，中介機構(gòu)不僅不能擔當起維護證券市場交易秩序的重任，反而可能屈從于眼前的經(jīng)濟利益，與上市公司合謀造假，助長上市公司虛假披露會計信息的行為。

　　三、結(jié)束語

　　會計信息披露是解決會計信息需求者與生產(chǎn)者之間信息不對稱問題的重要裝置，其質(zhì)量的高低直接決定著資本市場的有效程度和社會資源的配置效率。公司治理結(jié)構(gòu)是一種對工商業(yè)公司進行管理和控制的制度體系，其健全與否直接影響著上市公司與證券市場的健康發(fā)展。上市公司會計信息披露與公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系密切、雙向互動。在公司治理結(jié)構(gòu)的形成與運行過程中，會計信息披露發(fā)揮著重大的作用。與此同時，有效的公司治理結(jié)構(gòu)也有助于上市公司會計信息披露行為的改進。以會計信息披露為切入點，我們?yōu)閮?yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)探索了一條新的思路。以優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)為導(dǎo)向，我們?yōu)楦倪M上市公司會計信息披露質(zhì)量開辟了一條新的路徑。