［提要］在相當完善的市場機制環(huán)境下，會計師事務所在證券市場中能夠“優(yōu)勝劣汰”。但是由于市場機制的缺陷，尤其是我國證券市場尚處于不成熟階段，單純依靠市場價格機制無法實現(xiàn)對注冊會計師的有效選擇，政府干預便有了合理的理由。然而，政府對證券市場中審計服務的管理方式、干預程度以及對完全市場選擇制度替代的有效性等問題，仍然需要進一步研究和探討，本文就此談幾點意見。

　　從一般意義上，審計業(yè)務是注冊會計師的法定業(yè)務，一名專業(yè)人員經(jīng)過行業(yè)主管部門批準成為中國注冊會計師協(xié)會的執(zhí)業(yè)會員，便具有了執(zhí)行審計業(yè)務的基本法定資格。而根據(jù)財政部、中國證監(jiān)會《注冊會計師執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務許可證管理規(guī)定》，注冊會計師和會計師事務所執(zhí)行證券相關(guān)業(yè)務必須取得該兩部委核發(fā)的許可證。對于這種“二次限定”的合理性，已經(jīng)有不少人士提出質(zhì)疑：市場能夠通過對資源的有效配置功能，實現(xiàn)效率，而政府部門對審計市場“進入壁壘”的反復設置，違反了市場經(jīng)濟自由、平等的基本原則，不利于審計市場的正常發(fā)展。因此，應當由市場主體在一定的信息傳遞方式下完成供需雙向選擇，通過優(yōu)勝劣汰的市場法則實現(xiàn)審計市場的有效運作。那么，是否應當將證券市場對所有注冊會計師和會計師事務所放開？筆者就此談一些認識。

　　一、證券市場對注冊會計師的有效選擇：基于供求關(guān)系的理論分析

　　在證券市場中，注冊會計師提供的產(chǎn)品不是會計報告本身，而是對上市或者擬上市公司、證券投資基金管理公司等提供的會計報告所進行的鑒證服務。這種產(chǎn)品的需求方，不是被審計單位管理層，而是投資人（包括潛在投資人），即證券的買方（這里的買方以及下文所稱的賣方均基于一級市場。二級市場中現(xiàn)實的和潛在的投資人同時扮演著證券買賣雙方的角色，也是審計信息的需求方）。注冊會計師的身份應定位于買方服務者（buy-side server）。盡管我們已經(jīng)習慣稱被審計單位為“客戶”，但他們并不是審計鑒證信息的需求方。

　　證券市場發(fā)揮對資本的有效配置功能，一個重要基礎(chǔ)是市場主體在制度約束下的理性行為。其中，投資人能夠獲取充分的信息以對證券的內(nèi)在價值作出估計和判斷，并能夠根據(jù)這一判斷進行抉擇，實施購買或者拋售行為，必要時能夠?qū)o投資價值的證券“踢”出公開交易市場，實現(xiàn)證券市場的優(yōu)勝劣汰。趨利避害是市場中“經(jīng)濟人”的必然選擇。所以，如果期望投資人的行為取向符合證券市場的功能需求，前提條件之一是市場能夠提供真實公允的會計信息，并且投資人能夠?qū)@些信息的可靠性加以認可。上市公司或擬上市公司的責任是及時、完整、真實地披露相關(guān)信息，注冊會計師的責任就在于以自己獨立、公正的形象以及會計專業(yè)技能對公開披露會計信息的可信賴程度作出評價。市場對注冊會計師的需求產(chǎn)生于對審計服務解決信息不對稱問題的期望。在有效的市場機制下，注冊會計師行為與這種期望的偏離會由于受到懲罰而得到校正。所謂有效的機制，至少應當包括：（1）健全的司法制度，包括民事賠償制度；（2）高效率的行政管理手段；（3）市場對高品質(zhì)審計服務的認可。在這樣的機制下，注冊會計師在執(zhí)業(yè)過程中一旦發(fā)生審計失敗，將會面臨投資人的民事賠償請求，賠償金額之巨大有時可能會直接導致事務所、合伙人破產(chǎn)。同時，注冊會計師違規(guī)行為一旦被發(fā)現(xiàn)，將可能導致政府部門更加嚴厲的管制措施，這種管制讓違規(guī)者付出的代價可能遠遠超過其違規(guī)行為所產(chǎn)生的收益。并且，注冊會計師由于違背職業(yè)道德，也使得其信譽受損，導致市場份額減少甚至是完全喪失。這是為什么注冊會計師視信譽為生命的原因之一。

　　這種機制發(fā)揮對注冊會計師市場的調(diào)節(jié)作用，應當基于如下假設：（1）審計違規(guī)行為被發(fā)現(xiàn)以及由于該行為引發(fā)的審計失敗的概率足夠大；（2）注冊會計師的信譽集中了職業(yè)道德、專業(yè)勝任能力等私人信息，并且這一信息能夠充分傳遞到市場；（3）投資人相信，經(jīng)過一家信譽卓著的會計師事務所審計的會計報告的可信賴程度，超過一份經(jīng)過信譽較差會計師事務所審計的會計報告，并且投資人的這種判斷會直接影響其投資行為。這樣，拋開其他因素的影響，審計師的信譽與股票的價格呈正向相關(guān)。

　　如果上述假設成立，具有良好業(yè)績的上市公司管理層為了維護自身形象，更有效地向市場傳遞其“績優(yōu)”信息，會傾向于選擇信譽更好的會計師事務所為其服務。尤其在首次公開發(fā)行市場，證券承銷商為了保證證券的順利發(fā)售，會向證券發(fā)行方施壓選擇市場信譽較好的事務所。這樣，越是“好”的事務所越能得到市場的青睞和眷顧，處于相對有利的市場地位。會計師事務所能夠通過提供高質(zhì)量的服務得到市場的承認，并且有機會不斷發(fā)展壯大。

　　二、我國證券市場對注冊會計師的選擇情況

　　中國證券市場尚存在諸多方面的缺陷。基于以下幾方面的原因，筆者以為，尚無法完全通過市場自發(fā)地實現(xiàn)對注冊會計師的有效選擇。

　　1.對審計服務所提供信息的有效需求不足應當說，我們的市場需要真實的會計信息，但是不同的投資主體、不同的會計信息需求方在取得信息的途徑以及所能得到信息的含量方面存在不公平——一部分人有機會接觸內(nèi)幕消息并能用以牟取私利。市場中應當擁有平等知情權(quán)的投資人之間存在著信息的不對等。當處于相對“弱勢”的投資人群體（以中小投資者為代表）意識到存在這種不對等時，他們會認為公開披露的信息已經(jīng)滯后，因而會減少對公開披露會計信息的關(guān)注，而將更多的注意力投向“莊家”的投資動向。當這種氣氛在知情市場中彌漫時，投資人怎能關(guān)心一份會計報告的審計師是A還是B？由于缺乏來自市場投資者的壓力，證券發(fā)行人在選擇會計師事務所時，判斷的標準不再是其市場信譽和執(zhí)業(yè)能力，而是能否按照自己的意愿披露信息以及與政府部門的關(guān)系、地域因素、收費標準等等。這樣，審計市場“以質(zhì)定價”、“優(yōu)勝劣汰”的法則難以落實，越是能向“客戶”妥協(xié)的會計師事務所越有生存的空間，導致“劣幣驅(qū)逐良幣”現(xiàn)象。

　　2.我國會計師事務所的整體水平參差不齊并有待全面提高我國注冊會計師行業(yè)尚未從整體上改變規(guī)模較小、布點分散的狀況。在現(xiàn)有的4000多家會計師事務所中，絕大多數(shù)根本無法滿足執(zhí)行證券業(yè)務的質(zhì)量要求。另一方面，市場尚缺乏對會計師事務所個體的充分認知。即使在具有證券從業(yè)經(jīng)驗的70家左右的會計師事務所之間，也存在著執(zhí)業(yè)水平、風險控制能力、人員專業(yè)素質(zhì)、職業(yè)道德等多方面的差異。個體之間的服務質(zhì)量的差異應當反映出他們不同的市場信譽。遺憾的是，有關(guān)會計師事務所能力及道德水準高低的信息并未充分地為市場所認知，多數(shù)會計師事務所的名字在投資者眼中是陌生的。有關(guān)會計師事務所是否具有執(zhí)業(yè)能力的信息，證券發(fā)行方、承銷方同普通的投資人之間是不對稱的。一旦證券市場對所有的事務所完全放開，會給一些完全不具備相關(guān)執(zhí)業(yè)能力的事務所帶來參與競爭的現(xiàn)實可能——在缺乏對高質(zhì)量審計服務內(nèi)在動力和外部壓力的情況下，上市公司自然會更愿意選擇“聽話”的審計師。

　　3.市場約束機制有待完善外界對證券市場運行機制的批評之一是，造假成本過低，難以對參與造假者形成威懾和有效的約束。在對注冊會計師、會計師事務所審計違規(guī)行為的處理上，我們更多的是依靠行政手段。行政懲罰的力度同違規(guī)者可能取得的利益相比相去甚遠。加之違規(guī)行為被發(fā)現(xiàn)并核實的概率相對較小，助長了注冊會計師逆向選擇的行為趨向。需要指出的是，問題存在的另一方面，即造假成本的分攤存在不公。由于中國證券市場在設立時“為國有企業(yè)體制改革服務”的功能定位，政府在證券市場中過度參與，許多政府職能部門在公司上市過程中均發(fā)揮了“積極”作用，甚至直接、間接地參與了公司在重組、關(guān)聯(lián)交易等過程中的會計信息造假。除了審計人員，證券發(fā)行人、承銷商、律師等對信息披露不實均應承擔責任。有效的機制，應當是市場中的每一方，包括政府，均應對自己的行為承擔相應的責任，責任大小取決于行為對后果產(chǎn)生影響的大小。對于上市公司信息披露不實，注冊會計師負有責任，但造假的始作俑者們更應承擔責任。如果約束機制做不到公平，我們?nèi)绾卧u價其有效性？

　　4.審計失敗的經(jīng)濟外部性盡管現(xiàn)在幾乎所有的人都認識到在審計服務領(lǐng)域，信譽是何等的重要，但在公開的競爭條件下，不勝任、不審慎的注冊會計師、會計師事務所仍然有機會依賴整個行業(yè)的信譽而生存。而一旦發(fā)生審計失敗，除了直接責任人要承受信譽的損失，相應的合伙人乃至事務所以外的廣大同行也同樣面臨社會的懷疑和指責——過失者只承擔了過失成本的一部分甚至是一小部分。在對違規(guī)者懲罰不到位的情況下，這種審計失敗的外部性特征會愈發(fā)明顯，從而會助長會計師事務所逆向選擇行為，甚至可能以一種“檸檬市場”的形式，導致注冊會計師行業(yè)競爭無效。

　　三、對證券審計實行資格管制的現(xiàn)實性和有效性的分析

　　1.證券資格管理的政策初衷現(xiàn)行制度對會計師事務所參與證券相關(guān)業(yè)務提出了資質(zhì)標準，如一定的硬件規(guī)模要求、良好的執(zhí)業(yè)記錄、有效的內(nèi)部控制。在目前我國證券市場尚處于不成熟階段、各種約束機制尚不健全的情況下，由政府出面以行政手段對注冊會計師在證券市場的供給加以限制，至少是基于這樣幾種初衷：其一，盡量使那些無力執(zhí)行證券業(yè)務的事務所遠離證券市場。由于前文所述原因，證券市場尚難以自發(fā)地有效拒絕這些事務所的參與；其二，由于市場中供給者的數(shù)量受到嚴格控制，使得對他們的分別監(jiān)管變得相對容易，減少了監(jiān)管者的難度；其三，事務所在取得資格時需要付出成本，而資格的喪失則面臨巨大的利益喪失和名譽受損，有助于提高事務所執(zhí)行證券業(yè)務時的違規(guī)成本。實際上，從會計師事務所參與證券市場服務的第一天，政府便對執(zhí)業(yè)資格進行了控制。即便如此，注冊會計師在證券市場中未能盡責引發(fā)的丑聞一直不絕于耳。在此情況下，主管部門放開對證券市場審計資格的限制，無疑將面臨巨大的風險和社會壓力。

　　2.僅僅依靠設定資格，難以根本實現(xiàn)證券市場中審計服務的有效選擇政府部門力圖通過設置“進入壁壘”、加大檢查監(jiān)管力度、完善行業(yè)懲戒等多種手段，來克服審計服務市場自由競爭的弱點。遺憾的是，在現(xiàn)有環(huán)境下，對證券市場審計資格加以限制可以對審計市場的無序競爭起到克制和緩沖作用，但無法從根本上解決市場對審計服務的有效選擇問題，即在確定市場交易主體的過程中，由政府代行市場職能往往是低效率的。因此在實施有關(guān)制度的設計和執(zhí)行時，有些問題相當棘手。從理論上講，是否有資格參與競爭，核心在于事務所的執(zhí)業(yè)能力、職業(yè)道德以及執(zhí)業(yè)質(zhì)量。所以，在資格認定時更應當側(cè)重于會計師事務所對質(zhì)量要求的滿足程度。然而，在行政審批過程中，對某個事務所的執(zhí)業(yè)能力的評價不能簡單地基于對其“印象”或者抽象的市場形象，而需掌握并明示有關(guān)證明其執(zhí)業(yè)能力的依據(jù)。另外，政府部門完成這一判斷需要付出的信息收集成本也異常巨大。從可操作的角度，事務所對硬件條件的符合情況更易得到證實。硬件條件反映了事務所的規(guī)模，這也應當是執(zhí)行證券業(yè)務必要的條件。不少學者也提出事務所的規(guī)模和審計服務的質(zhì)量是相關(guān)聯(lián)的（De Andelo，1981）。但規(guī)模與質(zhì)量的相關(guān)性是有條件的而非絕對的，在不同區(qū)間的相關(guān)系數(shù)也會不盡一致。國內(nèi)有些會計師事務所名義上規(guī)模不小，但是內(nèi)部難以達到統(tǒng)一管理并按照統(tǒng)一的標準執(zhí)業(yè)，事務所內(nèi)部甚至各自為政，無法形成規(guī)模效應。近期我國證券市場會計師事務所違規(guī)案件的發(fā)生概率，也并未與事務所的規(guī)模成明顯的反比。在取得關(guān)于規(guī)模與執(zhí)業(yè)質(zhì)量間高程度相關(guān)性的令人信服的數(shù)據(jù)之前，如果過于依賴事務所的規(guī)模來決定事務所的市場參與資格，將難以保證只有高質(zhì)量審計服務提供者參與市場的目的。

　　證券市場對審計服務的有效選擇，有賴于證券市場的整體成熟，有賴于相關(guān)法規(guī)的完善與健全，有賴于投資人行為的理性化。審計服務是整個證券市場控制體系的一環(huán)，它所承擔的責任和應發(fā)揮的功能既不能回避，也不應夸大?，F(xiàn)實情況中，主管部門在不得不繼續(xù)實行證券資格管理的同時，也在進一步加大監(jiān)管力度，將執(zhí)業(yè)違規(guī)者、內(nèi)控不力者逐出證券市場。同時，我們還應當培養(yǎng)和引導社會公眾、投資人對審計服務的正確認識，更加充分地將有關(guān)事務所的信息公之于眾，強化市場對事務所信譽的意識，減少關(guān)于事務所能力這一信息在證券買賣雙方的不對稱，這樣才能增加市場的有效需求。