摘要：本文通過對我國中小企業(yè)財務(wù)問題的研究，討論中小企業(yè)破產(chǎn)兼并應(yīng)采取的形式。探討已瀕臨破產(chǎn)企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)如何進(jìn)行價值評估及會計處理。最后通過對兼并后企業(yè)管理和整合工作的詳細(xì)介紹，使兼并后企業(yè)通過兼并實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)、經(jīng)營和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)等。

　　本文認(rèn)為在破產(chǎn)兼并實踐中，當(dāng)被兼并企業(yè)在評估調(diào)賬后仍處于資不抵債、凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的情況，會計上應(yīng)將資不抵債的數(shù)額列為遞延支出核算，這種處理方法有利于鼓勵優(yōu)勢企業(yè)兼并資不抵債的企業(yè)，減少因破產(chǎn)而增加的社會壓力。

　　關(guān)鍵字：破產(chǎn) 兼并 整合

　　1.中小企業(yè)的含義企業(yè)從事生產(chǎn)、流通等經(jīng)濟(jì)活動，為滿足社會需要并獲取盈利，進(jìn)行自主經(jīng)營，實現(xiàn)獨立經(jīng)濟(jì)核算，具有法人資格的基本經(jīng)濟(jì)單位。社會主義國民經(jīng)濟(jì)就是由一個個企業(yè)所組成的統(tǒng)一整體，企業(yè)的數(shù)量和規(guī)模直接影響國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展速度。根據(jù)企業(yè)規(guī)?？蓜澐譃榇笮推髽I(yè)、中型企業(yè)、小型企業(yè)。

　　中小型企業(yè)是指生產(chǎn)規(guī)模較小的企業(yè)，即勞動力、勞動手段和勞動對象集中程度較低的企業(yè)。它的主要特點：（1）基本建設(shè)投資少，建設(shè)周期短，可滿足國民經(jīng)濟(jì)的迫切需要；（2）技術(shù)要求較為簡單，有利于調(diào)動各方面創(chuàng)辦企業(yè)的積極性；（3）生產(chǎn)上比較靈活機動，適應(yīng)性強，能更好地為大企業(yè)協(xié)調(diào)配套服務(wù)；（4）就地加工并銷售，有利于改善地區(qū)工業(yè)布局?？傊?，中小型企業(yè)雖然在技術(shù)上較為薄弱，一般在技術(shù)指標(biāo)上不如同類大中型企業(yè)好，但它在國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中依然占有很重要的地位，它同大中型企業(yè)分工協(xié)作，長期并存。

　　關(guān)于企業(yè)規(guī)模的劃分問題，在不同的國家有不同的標(biāo)準(zhǔn)。我國劃分中小型企業(yè)的標(biāo)志為：（1）用產(chǎn)品生產(chǎn)能力表示，如汽車制造商：年產(chǎn)0. 5~5萬輛的為中型企業(yè)，0. 5萬輛以下的為小型企業(yè)；（2）用裝機容量或設(shè)備數(shù)量表示，如發(fā)電廠：裝機容量在2. 5~25千瓦之間的為中型企業(yè)，小于2. 5千瓦的為小型企業(yè)：（3）用固定資產(chǎn)原值表示，如通用設(shè)備制造廠：在800~3000萬元之間的為中型企業(yè)，在800萬元以下的為小型企業(yè)。

　　2.研究意義在我國，中小企業(yè)在我國的經(jīng)濟(jì)生活中占有重要的地位，統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，在工業(yè)領(lǐng)域，1997年鄉(xiāng)及鄉(xiāng)以上企業(yè)的企業(yè)數(shù)和總產(chǎn)值中，中小企業(yè)分別占98. 7%和65%，在第三產(chǎn)業(yè)的發(fā)展中，中小企業(yè)也占有重要的地位。如在商品零售業(yè)中，中小企業(yè)占據(jù)了90%的就業(yè)份額。最近一個時期以來，中小企業(yè)創(chuàng)造著國民生產(chǎn)新增部分的大部分份額，提供著絕大部分的就業(yè)機會這一事實開始受到各方面關(guān)注。因此，如何促進(jìn)中小企業(yè)健康發(fā)展成為研究的一個熱點問題。

　　本課題從如何讓更多的瀕臨破產(chǎn)中小企業(yè)在激烈的競爭中繼續(xù)生存，以及以何種形式繼續(xù)在市場競爭中發(fā)揮自己的優(yōu)勢而避開劣勢這個角度來談破產(chǎn)兼并。中小企業(yè)破產(chǎn)兼并是市場經(jīng)濟(jì)體制下的一個永恒的話題。破產(chǎn)兼并作為長期存在的事項，其財務(wù)問題則是一個不可回避的問題。盡管破產(chǎn)兼并個案成功與失敗的原因錯綜復(fù)雜，但是其財務(wù)方面無疑是一個重要的因素。因此，從事“中小企業(yè)破產(chǎn)兼并財務(wù)問題”這一課題的研究，至少具有以下意義：

　?。?）在對中小企業(yè)破產(chǎn)兼并的現(xiàn)狀及未來發(fā)展趨勢進(jìn)行合乎實際判斷的基礎(chǔ)上，了解企業(yè)破產(chǎn)界限實務(wù)操作上的困境，力圖從財務(wù)角度，為企業(yè)的破產(chǎn)界限提供依據(jù)。

　?。?）研究中小企業(yè)破產(chǎn)兼并的財務(wù)問題，了解作為目標(biāo)企業(yè)的中小企業(yè)真實財務(wù)狀況及財務(wù)缺陷，在對財務(wù)報告和財務(wù)問題分析的基礎(chǔ)上，提出此類企業(yè)的估價方法、會計處理方法以及建立兼并此類企業(yè)后進(jìn)行整合工作的參考資料。

　　3.研究現(xiàn)狀我國隨著資本市場的建立，企業(yè)的破產(chǎn)兼并活動越來越多，成了國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中經(jīng)常發(fā)生的現(xiàn)象。為了規(guī)范這種經(jīng)濟(jì)行為，我國相繼制定了一些法規(guī)。

　　通過對破產(chǎn)兼并財務(wù)問題的研究與破產(chǎn)兼并有關(guān)的規(guī)范及實施情況的回顧，盡管我國中小企業(yè)破產(chǎn)兼并的歷史不長，但與破產(chǎn)兼并有關(guān)的理論研究，實務(wù)研究及規(guī)范都是緊扣破產(chǎn)兼并實踐的，在借鑒西方破產(chǎn)兼并財務(wù)理論和實務(wù)并將其運用到我國破產(chǎn)兼并的理論與實務(wù)方面也取得很大的成績。但是存在的問題概括起來有以下四點：

　　（1）中小企業(yè)破產(chǎn)兼并的財務(wù)問題研究遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于實踐對其提出的要求；

　?。?）有關(guān)破產(chǎn)界限等方面的規(guī)定存在一些問題，使得實務(wù)操作陷入困境：

　?。?）有關(guān)破產(chǎn)兼并的會計規(guī)范體系不健全，使企業(yè)有些破產(chǎn)兼并方式的會計處理出現(xiàn)無章可循的局面；

　?。?）由于種種原因，企業(yè)破產(chǎn)兼并后不重視兼并后的整合工作，進(jìn)而無法發(fā)揮兼并效應(yīng)，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和核心競爭力的增強。

　　二、企業(yè)破產(chǎn)兼并概述

　　1.企業(yè)破產(chǎn)概述

　　1.1破產(chǎn)界限我國企業(yè)破產(chǎn)法所規(guī)定的破產(chǎn)界限為：“企業(yè)因經(jīng)營管理不善造成嚴(yán)重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，依照本法規(guī)定宣告破產(chǎn)?！?/p>

　?。?）經(jīng)營管理不善造成嚴(yán)重虧損①企業(yè)虧損必須是經(jīng)營管理不善原因造成的。其主要目的在于分清經(jīng)營者主觀因素與客觀因素的性質(zhì)，從而分清經(jīng)營責(zé)任。除此之外形成的虧損，無論多么嚴(yán)重，均不在破產(chǎn)之列，也不可能破產(chǎn)，如政策性虧損可以獲得國家政策性補貼。 ②企業(yè)虧損必須是嚴(yán)重虧損。這里“嚴(yán)重”是一個定性概念，一是虧損額較大，已達(dá)到相當(dāng)嚴(yán)重的程度，而不是略有虧損；二是連續(xù)虧損，且虧損額有逐年上升趨勢，而不是一時性、偶然性的虧損。

　　（2）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)①資產(chǎn)界限?！安荒芮鍍敗边@里可能有兩種情況：一是資不抵債，即資產(chǎn)總額小于債務(wù)總額，資產(chǎn)負(fù)債率100%以上。在這種情況下，一般來說已失去償還債務(wù)的能力；二是資大于債，但償債資產(chǎn)小于應(yīng)償債務(wù)，如速動比率在100以下。在這種情況下，若硬性償還債務(wù)，將不得不動用長期資產(chǎn)，這樣勢必影響企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營，陷入更嚴(yán)重的“不能清償”，從而導(dǎo)致企業(yè)墜入破產(chǎn)界限。

　?、谛庞媒缦?，指企業(yè)信用狀況惡化，甚至難以籌措新債還舊債的境地。

　　③時間界限。債務(wù)人不能清償?shù)谋仨毷堑狡趥鶆?wù)。

　　④空間界限。債務(wù)人不能清償?shù)牡狡趥鶆?wù)必須是所有到期債務(wù)，即任何己到期的債務(wù)均無力支付，而不是個別債權(quán)人的到期債權(quán)無法償付。

　　1.2破產(chǎn)程序破產(chǎn)清算從狹義來看，僅指企業(yè)被宣告破產(chǎn)以后的清算；從廣義來看，還包括破產(chǎn)申請、和解整頓兩部分。我國企業(yè)破產(chǎn)法采用的是廣義的破產(chǎn)概念，為了保持與法律上的一致性，這里也采用廣義的概念。其程序包括三個步驟：

　　（1）破產(chǎn)申請破產(chǎn)申請的申請人可以是債權(quán)人，也可以是債務(wù)人。當(dāng)債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，債權(quán)人可以向債務(wù)人所在地人民法院申請宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)；債務(wù)人經(jīng)過上級主管部門同意可以向當(dāng)?shù)胤ㄔ荷暾埰飘a(chǎn)（破產(chǎn)法第8條）債務(wù)人申請破產(chǎn)的理由是債務(wù)人無力清償?shù)狡趥鶆?wù)。債務(wù)人申請的主要理由，一是經(jīng)營管理不善而嚴(yán)重虧損：二是財務(wù)狀況形成惡性循環(huán)，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，或是二者兼而有之，即債務(wù)人達(dá)到了破產(chǎn)界限（《破產(chǎn)法案第3條》）。提出申請后，法院接到破產(chǎn)申請后便進(jìn)行受理與否的審查、監(jiān)督。受理后，通知債權(quán)人在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)。

　?。?）和解整頓和解是通過“和平方式”（債權(quán)人與債務(wù)人達(dá)成和解協(xié)議），而非通告（宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)償債）解決債務(wù)人與債權(quán)人之間債務(wù)糾紛的一種債務(wù)結(jié)算辦法。整頓是針對企業(yè)虧損嚴(yán)重、無力償還到期債務(wù)的情況，在債務(wù)人與債權(quán)人雙方達(dá)成和解協(xié)議并通過人民法院認(rèn)可的基礎(chǔ)，對債務(wù)人的生產(chǎn)、技術(shù)、管理等諸方面所進(jìn)行的調(diào)整、改進(jìn)和改善，以達(dá)到扭虧增盈、恢復(fù)正常償債能力的目的，由于破產(chǎn)申請的提出需得到上級主管部門的同意，故此只有債權(quán)人所提出的宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的申請，才可能產(chǎn)生和解整頓問題。

　?。?）破產(chǎn)清算法院宣告破產(chǎn)，組建清算組，接管破產(chǎn)企業(yè)，然后清算組就進(jìn)行破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)保管、清算、估價、變賣、分配、決定是否履行未履行完畢的合同等。編制財產(chǎn)分配方案，償債等。

　　2.企業(yè)兼并概述根據(jù)《大不列顛百科全書》的解釋，企業(yè)兼并是指“兩家或更多獨立的公司、企業(yè)合并組成一家公司，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司”。從定義上看，兼并的特點是：（1）企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)和法人所有權(quán)同時有償轉(zhuǎn)讓，企業(yè)資產(chǎn)實物形態(tài)隨交易的確立而整體流動；（2）被兼并企業(yè)放棄法人資格并轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，兼并企業(yè)接受產(chǎn)權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，并保持企業(yè)原有名稱而成為存續(xù)企業(yè)；（3）企業(yè)兼并是有償?shù)模ㄟ^有償轉(zhuǎn)讓，使一方所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一方；（4）從兼并企業(yè)看，兼并的動機主要是為了獲得協(xié)同價值，重組價值等：（5）兼并是與市場經(jīng)濟(jì)緊密相聯(lián)的，是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的結(jié)果。

　　我國1989年頒布的《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行規(guī)定》指出：“企業(yè)兼并是指一個企業(yè)購買其它企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為?！?/p>

　　三、深圳市中小企業(yè)破產(chǎn)兼并中的財務(wù)問題1.破產(chǎn)界限的確定問題破產(chǎn)界限是指法院據(jù)以宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的法律標(biāo)準(zhǔn)，也稱破產(chǎn)原因。在立法方式上一般有兩種方式。一種是列舉主義，即在法律中列舉達(dá)到破產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)的具體破產(chǎn)行為，凡實施者既認(rèn)為達(dá)到破產(chǎn)界限。另一種是概括主義，即對破產(chǎn)界限作抽象的概括規(guī)定。我國在破產(chǎn)法律中使用的是概括主義。

　　在概括主義規(guī)定中一般也有兩種概念：既“資不抵債”和“不能清償”?！百Y不低債”又稱債務(wù)超過，指債務(wù)人負(fù)債數(shù)額超過實有資產(chǎn)；而“不能清償”是指債務(wù)人對請求償還的到期債務(wù)，因喪失清償能力而無法償還。這兩個概念既有聯(lián)系又有區(qū)別。一般來說如果企業(yè)不能清償時，往往其財務(wù)狀況己經(jīng)是資不抵債。但企業(yè)資不低債并不能說企業(yè)己喪失償還能力。因為“資不抵債”僅僅考察企業(yè)的資債比例關(guān)系，也就是說對于企業(yè)能否償還債務(wù)僅以企業(yè)實有資產(chǎn)為限，而對債務(wù)則考慮其全部債務(wù)，無論是否到期。而“不能清償”的重點在于企業(yè)的債務(wù)關(guān)系是否正常。企業(yè)由于資金展轉(zhuǎn)困難而短期不能按時支付債務(wù)不屬于“不能清償”的范疇。正如前面概念所說的我國的破產(chǎn)界限使用的是“不能清償”并且是符合破產(chǎn)概述“不能清償”的特征。

　　我國采用“不能清償”作為破產(chǎn)界限是比較符合我國的實際情況的。由于歷史的原因，我國企業(yè)負(fù)債經(jīng)營的情況是比較普遍的。雖然企業(yè)資不抵債，如果經(jīng)營的好就不會出現(xiàn)不能清償?shù)那闆r，而且有可能逐漸改變資不抵債的狀況。但我國的破產(chǎn)界限規(guī)定還存在一些問題，使我國企業(yè)的破產(chǎn)實務(wù)陷入困境。

　　雖然我國采用的是“不能清償”破產(chǎn)界限，但在法律中又加入了一個限定條件“企業(yè)因經(jīng)營管理不善造成嚴(yán)重虧損”，也就是說企業(yè)只有因為經(jīng)營嚴(yán)重虧損造成的不能清償才算達(dá)到了破產(chǎn)界限。這一規(guī)定作為法律用語是很不科學(xué)的。首先，企業(yè)虧損的原因往往是多方面的，很難分清企業(yè)的虧損是由于經(jīng)營管理還是由于其他原因造成的。而且由于中國的特殊情況，就使政府可以直接干預(yù)企業(yè)應(yīng)否破產(chǎn)的問題，只要政府承認(rèn)企業(yè)的虧損是政策性的或是由于政府的指揮所造成的就可以使原本應(yīng)該破產(chǎn)的企業(yè)因不符合破產(chǎn)界限而不能破產(chǎn)。

　　第二，由于只有嚴(yán)重虧損的企業(yè)才能破產(chǎn)，這樣就使在中國破產(chǎn)的企業(yè)往往都是負(fù)債累累，其債務(wù)超過自有資產(chǎn)幾倍甚至幾十倍。事實上，債權(quán)人的利益已無法保證。而破產(chǎn)制度的基本目的就是保護(hù)債權(quán)人的利益。在債權(quán)人的利益己喪失待盡的情況下再實施破產(chǎn)已沒有實際意義。

　　第三，法律沒有對“嚴(yán)重虧損”做出明確規(guī)定。究竟虧損到何種程度為嚴(yán)重虧損，在實踐上只能是見仁見智，沒有一定之規(guī)。

　　2.破產(chǎn)兼并中存在的價值評估方法及會計處理問題2.1目標(biāo)企業(yè)價值評估方法及選擇問題企業(yè)的兼并行為實質(zhì)只是一種投資行為，它必須講究經(jīng)濟(jì)效益。一項成功的企業(yè)兼并活動，可以產(chǎn)生擴大生產(chǎn)規(guī)模、增加對市場的控制能力、進(jìn)入新的行業(yè)或新的市場產(chǎn)生多種協(xié)同效應(yīng)，在企業(yè)兼并談判中，雙方談判的焦點是目標(biāo)企業(yè)兼并價格的確定，而企業(yè)兼并價格確定的基礎(chǔ)是兼并前兼并雙方對目標(biāo)企業(yè)價值的認(rèn)定。

　　企業(yè)進(jìn)行兼并的目的和動因是多種多樣的。與兼并目的相適應(yīng)，兼并企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)價值評估方法有所不同，目前實務(wù)上常見的對目標(biāo)企業(yè)價值評估途徑有三條：收益途徑、資產(chǎn)途徑、市場途徑。與之對應(yīng)主要方法有四種。其具體的目標(biāo)價值評估方法體系可概括為下圖情形。

　　2.2破產(chǎn)兼并中的會計處理2.2.1被兼并方會計處理被兼并方在舊準(zhǔn)則中存在利潤調(diào)節(jié)問題，即對財產(chǎn)清查過程中發(fā)現(xiàn)的資產(chǎn)盤盈、盤虧、毀損、報廢等，先作為待處理財產(chǎn)損溢處理并相應(yīng)調(diào)整有關(guān)資產(chǎn)的賬面價值，佚杳明原因，辦理手續(xù)后再進(jìn)行核銷和轉(zhuǎn)賬。在新準(zhǔn)則己修改，不先計入待處理財產(chǎn)損溢科目，直接計入當(dāng)期損益，不存在該問題。

　　盡管被兼并方會計處理較完善，但為破產(chǎn)兼并會計處理的完整性，故簡要介紹。經(jīng)批準(zhǔn)被兼并的企業(yè)，應(yīng)對固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)進(jìn)行全面清查登記，編造財產(chǎn)清冊，同時對各項資產(chǎn)損失以及債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面核對查實，對財產(chǎn)清查過程中發(fā)現(xiàn)的資產(chǎn)盤盈、盤虧、毀損、報廢等，計入當(dāng)期損益。對尚未處理的潛虧、產(chǎn)成品清查損失和虧損掛賬，經(jīng)有關(guān)部門審批后，沖減盈余公積和資本公積，不足部分沖銷資本。借記“盈余公積”、“資本公積”、“實收資本”或“股本”科目，貸記“利潤分配—未分配利潤”科目。在此基礎(chǔ)上，被兼并企業(yè)應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和利潤分配表，連同財產(chǎn)清冊上報有關(guān)部門并為資產(chǎn)評估作準(zhǔn)備。

　　破產(chǎn)兼并過程中被兼并方需要進(jìn)行資產(chǎn)評估的應(yīng)按評估的結(jié)果調(diào)整賬面價值。資產(chǎn)類如流動資產(chǎn)、長期資產(chǎn)以及無形資產(chǎn)，應(yīng)按評估確認(rèn)的價值與賬面價值之間的差額，借記（或貸記）有關(guān)資產(chǎn)科目，貸記（或借記）“資本公積”科目。固定資產(chǎn)，應(yīng)按評估確認(rèn)的固定資產(chǎn)原值與原賬面原值之間的差額，借記（或貸記）“固定資產(chǎn)”科目，按評估確認(rèn)的固定資產(chǎn)凈值與固定資產(chǎn)原賬面凈值之間的差額，貸記（或借記）“資本公積”科目，按照兩者之間的差額，貸記（或借記）“累計折舊”科目。

　　2.2.2兼并方會計處理

　　企業(yè)兼并作為一種市場化行為是一種產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓行為，這種產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓以被兼并方的資產(chǎn)具有可買性為基礎(chǔ)。但從我國企業(yè)兼并的實例看，存在著以下問題：①交易價格以評估價值為依據(jù)但并不完全等于評估價值。也就是說交易即可能等于評估價，也有可能高于或低于評估價；②我國目前存在著政府行為的兼并或政府導(dǎo)向型的兼并，這種兼并可能是有償?shù)?，也可能是無償?shù)模孩墼谡袨榛蛘畬?dǎo)向型的兼并中，當(dāng)被兼并企業(yè)在評估調(diào)賬后仍處于資不抵債，凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的情況下如何處理，這一點制度上未做規(guī)定，但它確實是破產(chǎn)兼并中較為普遍的現(xiàn)象。與此相應(yīng)，兼并方會計處理的焦點在于回答上述三個問題。

　?。?）采取有償方式兼并。有償兼并中如果成交價與評估價同，則兼并所付出的代價恰好與所取得的凈資產(chǎn)相同，會計處理較簡單。如果成交價與評估價不一致，差額的處理有兩種方法可以選擇。一是調(diào)整兼并方的所有者權(quán)益，即成交價高于評估價的差額作為兼并方所有者權(quán)益的減少，而成交價低于評估價的差額作為兼并方所有者權(quán)益的增加：二是作為商譽入賬，即成交價高于評估價的差額作為商譽，而成交價低于評估價的差額作為負(fù)商譽。第一種方法在西方合伙企業(yè)是一種慣例做法，其理由是成交價高于評估價的差額是對原股東的額外補償，成交價低于評估價的差額是對持續(xù)經(jīng)營方股東的補償。合伙企業(yè)之所以采用此種做法，是由其承擔(dān)無限責(zé)任和非獨立納稅主體這一特征所決定的，對我國企業(yè)的兼并并不適用。我國《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行定》采用的是第二種方法，將成交價高于評估價的差額列入“無形資產(chǎn)一商譽”科目，但該規(guī)定并未提到負(fù)商譽問題，有學(xué)者認(rèn)為，對于兼并中因交易價格低于評估而出現(xiàn)的負(fù)商譽，應(yīng)列入“遞延收益”科目，然后攤銷轉(zhuǎn)入各期收益。

　?。?）采取無償劃轉(zhuǎn)方式兼并。采取無償劃轉(zhuǎn)方式兼并不存在成交價的問題，更不存在成交價與評估價的差額問題，會計處理中按各項資產(chǎn)、負(fù)債評估確認(rèn)的價值，借記所有資產(chǎn)科目，貸記所有負(fù)債科目，兩者之間差額，貸記“實收資本”或“股東”科日。

　?。?）凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)。被兼并企業(yè)凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)在我國目前并非個別現(xiàn)象，但在會計處理中都沒有可供參考的準(zhǔn)則和法則。凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的情況卜不存在商譽的問題，會計上不能將資不抵債的數(shù)額列作無形資產(chǎn)，可供選擇的會計方法是作為遞延支出或者抵減兼并方的資本公積。相比之下，前一種方法較好，因為作為遞延支出從理論上講必須以未來取得超額收益為基礎(chǔ)，而接受資不抵債的企業(yè)通常不存在未來超額收益的基礎(chǔ)，但從實踐中看，確認(rèn)遞延支出并在一定期限內(nèi)計入損益，實際上是用兼并企業(yè)以后的稅前利潤彌補了以往被兼并方的虧損。無論是政府行為或政府導(dǎo)向型兼并，還是市場行為的兼并，這種處理方法有利于鼓勵績優(yōu)企業(yè)兼并資不抵債的企業(yè)，減少因破產(chǎn)而增加的社會壓力，而抵消資本公積則意味著完全由兼并方的股東承擔(dān)這一差額。

　　3.企業(yè)兼并后的財務(wù)整合3.1資產(chǎn)整合資產(chǎn)整合是指以兼并企業(yè)為主體，對兼并雙方（主要是被兼并企業(yè)）的資產(chǎn)進(jìn)行分析、整合和內(nèi)部優(yōu)化的重組活動。它是兼并后企業(yè)整合的核心。

　　3.1.1資產(chǎn)的整合兼并企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)，分析各類資產(chǎn)的適用性和效率性，并考慮各類資產(chǎn)相互之間的配合關(guān)系，進(jìn)行吸收整合或剝離出售。其中，吸收被兼并企業(yè)的固定資產(chǎn)時應(yīng)考慮以卜因素：①生產(chǎn)經(jīng)營體系的完整性，即要使兼并后企業(yè)具有一系列相互配套的完整的固定資產(chǎn)，它應(yīng)能滿足以主營業(yè)務(wù)為核心的采購、生產(chǎn)、銷售、科研等環(huán)節(jié)的需要。①企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，即整合后的固定資產(chǎn)應(yīng)適應(yīng)企業(yè)近期的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和長遠(yuǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。③效益，即在短期內(nèi)能產(chǎn)生預(yù)期的兼并效益，減輕兼并后企業(yè)的財務(wù)壓力。

　　對固定資產(chǎn)的整合還可以采取剝離出售的方式。公司通過剝離不適于企業(yè)長期戰(zhàn)略，沒有成長潛力或影響公司業(yè)務(wù)發(fā)展的生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等，可使資源集中于經(jīng)營重點，從而更具有競爭力。兼并后企業(yè)剝離出售的資產(chǎn)主要是指長期無效益的、與總體發(fā)展戰(zhàn)略不相適應(yīng)的，以及難以被兼并后企業(yè)吸收的固定資產(chǎn)。

　　3.1.2流動資產(chǎn)的整合通過流動資產(chǎn)的整合應(yīng)達(dá)到流動資產(chǎn)質(zhì)量得以控制、流動資產(chǎn)質(zhì)量得以提高、流動資產(chǎn)結(jié)構(gòu)得以改善以及流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)不斷加快的目的。

　?。?）流動資產(chǎn)的存量控制。兼并后企業(yè)流動資產(chǎn)總量加人后，能降低企業(yè)償債風(fēng)險，但可能會導(dǎo)致總資產(chǎn)收益率下降，因此企業(yè)要分析和核定與生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模及與固定資產(chǎn)總量相匹配的流動資產(chǎn)存量，消除多余和不適用的流動資產(chǎn)，合理選擇資產(chǎn)組合策略。依照流動資產(chǎn)與長期資產(chǎn)的不同比例關(guān)系，以及流動資產(chǎn)的存量及保險存量的大小，資產(chǎn)組合策略有保守型、正常型、冒險型三種，不同的資產(chǎn)組合策略會帶來不同的償債風(fēng)險和資產(chǎn)收益率。兼并后企業(yè)在資產(chǎn)整合階段，一切工作尚未完全走上正常軌道，各種不確定性因素也較多。因此，此時企業(yè)宜采用保守型或正常型資產(chǎn)組合策略，而不適合采用冒險型策略。如果采用正常型的策略，在流動資產(chǎn)的存量構(gòu)成中，除了為保證日常生產(chǎn)經(jīng)營所需要的最低流動資產(chǎn)數(shù)量外，還需要一部分流動資產(chǎn)的保險儲備量，如果采用保守型的策略，還必須再額外增加一部分保險存量。因此，兼并后企業(yè)在對流動資產(chǎn)存量進(jìn)行整合時，應(yīng)根據(jù)當(dāng)前選用的資產(chǎn)組合策略，通過風(fēng)險與收益的均衡，來科學(xué)確定流動資產(chǎn)存量標(biāo)準(zhǔn)，多余的存量可以出售、置換或投資。

　?。?）提高流動資產(chǎn)質(zhì)量。通過資產(chǎn)整合應(yīng)有利于資產(chǎn)質(zhì)量的提高。當(dāng)前我國企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量普遍不高，這是事實。對破產(chǎn)兼并交易來說，經(jīng)常是優(yōu)勢企業(yè)去兼并劣勢企業(yè)，兼并后企業(yè)可能并入了被兼并企業(yè)的不良資產(chǎn)甚至劣質(zhì)資產(chǎn)，如何處置這些資產(chǎn)，改善企業(yè)資產(chǎn)的質(zhì)量結(jié)構(gòu)，這在兼并后企業(yè)的資產(chǎn)整合必須加以解決。從流動資產(chǎn)來看，主要的不良資產(chǎn)多集中在應(yīng)收賬款和存貨上，應(yīng)收賬款表現(xiàn)為賬齡長，壞賬可能性大，對此可采用讓售變現(xiàn)，加大催收力度、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等方式進(jìn)行處理，存貨中陳舊、過時、變質(zhì)的部分，應(yīng)將其剔除出來，通過拍賣變現(xiàn)，將“死物”變成“活錢”，既改善了存貨質(zhì)量，又節(jié)省了存貨倉儲費和資金占用費，降低了存貨資金占用量。

　　以深圳市A公司為例，該公司因業(yè)務(wù)發(fā)展不順利，為了不使得更多公司蒙受損失，該公司經(jīng)過董事會全體同意達(dá)成破產(chǎn)共識，并成功被另一家公司B兼并，兼并后兼并公司B首先進(jìn)行了資產(chǎn)整合。資產(chǎn)整合過程中共分為兩步，分別是固定資產(chǎn)整合和流動資產(chǎn)整合。在固定資產(chǎn)兼并過程中，由于B公司目前主要經(jīng)營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)以及電子行業(yè)，而A公司主要是做高科技通信行業(yè)，所以對于A公司目前的業(yè)務(wù)，B公司首先召開董事會決定是否涉足該行業(yè)，若涉足該行業(yè)則保留原有設(shè)備以及一部分成功的生產(chǎn)經(jīng)營體系，對于一些不太成熟的經(jīng)營管理方式，則由B公司給予一定的完善。最后B公司通過討論決定涉足該行業(yè)，所以原有A公司一切設(shè)備給予保留。而A 公司原有職工則先給予評估，對于優(yōu)秀的員工，B公司決定留下便于發(fā)展B公司新的業(yè)務(wù)，而對于其他職員則給予辭退。在流動資產(chǎn)存量估計上B公司也根據(jù)當(dāng)前選用的資產(chǎn)組合策略，通過風(fēng)險與收益的均衡，來科學(xué)確定流動資產(chǎn)存量標(biāo)準(zhǔn)，多余的存量可以出售、置換或投資。在提高流動資產(chǎn)質(zhì)量上，B公司主要采取收回原有賬款等方面，對于多余的貨存量也給予了合理處理，給公司新的發(fā)展注入了活力。

　　3.2負(fù)債整合兼并后企業(yè)由于接管了被兼并企業(yè)的債務(wù)，并為籌集兼并資金采用了借款和發(fā)行債券等負(fù)債形式，可能會使得兼并后企業(yè)的債務(wù)負(fù)擔(dān)加重，財務(wù)狀況惡化，資本結(jié)構(gòu)嚴(yán)重不合理。對此，企業(yè)有必要進(jìn)行兼并后的負(fù)債整合，以改善財務(wù)狀況，優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債率。所謂負(fù)債整合是將兼并后企業(yè)的負(fù)債通過償債義務(wù)的轉(zhuǎn)移和負(fù)債轉(zhuǎn)為股權(quán)等調(diào)整工作的總稱。通過負(fù)債整合，企業(yè)原有的應(yīng)該在一定時期償還的債務(wù)就變成企業(yè)的股權(quán)，或者轉(zhuǎn)移到了其他的法人實體，企業(yè)對債務(wù)的償還責(zé)任被免除。因此，負(fù)債整合從企業(yè)內(nèi)部來看是一種資產(chǎn)與負(fù)債的轉(zhuǎn)移，從企業(yè)外部來看是一種權(quán)益的變動，負(fù)債整合工作應(yīng)實現(xiàn)債務(wù)人和債權(quán)人“雙贏”的目的，也就是說，即有利于增強債權(quán)人權(quán)益的保護(hù)程度，又能使兼并后企業(yè)債務(wù)人穩(wěn)定健康發(fā)展，不至于被高額債務(wù)拖垮。負(fù)債整合主要采用“負(fù)債隨資產(chǎn)”和“負(fù)債轉(zhuǎn)股權(quán)”兩種形式，在這兩種不同的形式下有著具體的整合途徑。

　　（1）負(fù)債隨資產(chǎn)。即被兼并企業(yè)的債務(wù)全部由兼并企業(yè)承擔(dān)。承債式兼并中，按照“負(fù)債隨資產(chǎn)”的原則，兼并企業(yè)在承擔(dān)債務(wù)的同時，也控制了被兼并企業(yè)的資產(chǎn)。所以整合過程必須按照“資產(chǎn)組合與負(fù)債結(jié)構(gòu)應(yīng)保持對稱性和匹配”的要求進(jìn)行，資產(chǎn)被剝離出售的變現(xiàn)款可用來支付近期計劃應(yīng)償還的債務(wù)。負(fù)債整合力求與資產(chǎn)整合同步進(jìn)行，以利于隨時評估資產(chǎn)與負(fù)債的對稱關(guān)系的合理性，并有效地控制資產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險和負(fù)債籌資風(fēng)險。

　　（2）負(fù)債轉(zhuǎn)股權(quán)。它是指為了減輕兼并企業(yè)的債務(wù)負(fù)擔(dān)，將被兼并企業(yè)的負(fù)債轉(zhuǎn)化為股權(quán)的形式。如果由兼并企業(yè)承擔(dān)被兼并企業(yè)的全部債務(wù)，將會造成兼并企業(yè)未來償債壓力太大，在這種情況下，可以將一部分債務(wù)轉(zhuǎn)為股權(quán)，將債權(quán)人轉(zhuǎn)移為企業(yè)的股東，從而使企業(yè)負(fù)債率降低，保持合理的資本結(jié)構(gòu)。

　　在上例中提到的B公司在進(jìn)行負(fù)債整合時，主要采取負(fù)債轉(zhuǎn)股權(quán)方式，主要原因是為了減輕企業(yè)的負(fù)擔(dān)。其中對于債務(wù)比較大的企業(yè)，B公司轉(zhuǎn)讓了一定的股權(quán)，讓其他公司成為了B公司的股東，這個既提高了B公司擴大了業(yè)務(wù)面同時也減輕了公司的負(fù)擔(dān)，對于債務(wù)比較小的企業(yè)，B公司主要財務(wù)負(fù)債隨資產(chǎn)的方式，自己承擔(dān)。

　　3.3財務(wù)管理與制度的整合

　　一些企業(yè)從成立開始時，就由于組織機構(gòu)設(shè)置不當(dāng)，管理制度尚未建立或不健全，抑或形同虛設(shè)，執(zhí)行不力等原因，使一個原本各方面條件都比較好的企業(yè)，走向衰退，導(dǎo)致控制權(quán)的易手。兼并企業(yè)兼并目標(biāo)企業(yè)后，必須對兼并后企業(yè)的財務(wù)管理組織機構(gòu)和財務(wù)管理制度進(jìn)行重新調(diào)整和匹配，并通過輸入先進(jìn)的財務(wù)管理理念和財務(wù)管理機制，使兼并后企業(yè)財務(wù)管理工作走上高效、規(guī)范的軌道。兼并后財務(wù)管理工作的整合，關(guān)鍵是財務(wù)管理的組織機構(gòu)和制度這兩個方面，整合時要站在企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)的高度，從財務(wù)組織機構(gòu)和管理制度一體化角度考慮，以避免局部調(diào)整與原體系的不協(xié)調(diào)。

　　在上例中提到的B公司在財務(wù)管理和制度的整合上主要采取了以下幾種方式：

　?。?）任命新的領(lǐng)導(dǎo)人。在原A公司中發(fā)掘優(yōu)秀的人才，對他們進(jìn)行一段時間的培訓(xùn)，然后讓他們擔(dān)任A公司的領(lǐng)導(dǎo)人。因為原公司人員對業(yè)務(wù)比較熟悉，同時也可能對以前公司存在的問題看得比較清楚，所以這種方式是可取同時也被證明是非常成功的。

　?。?）調(diào)整原有的財務(wù)管理制度和管理機制。B公司在原來的財務(wù)管理機制上進(jìn)行了大幅度的調(diào)整，首先找出原有破產(chǎn)原因，針對癥結(jié)下藥。然后再工作中找出存在問題，隨時調(diào)整步伐。

　　以上公司B公司對A公司的兼并是深圳市比較典型的破產(chǎn)兼并案例。對于廣大中小企業(yè)兼并都有一定借鑒意義。

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