關鍵詞：外購商譽；合并價差；自創(chuàng)商譽；未來超額盈利

　　商譽作為最“無形”的無形資產，在企業(yè)生存和競爭中的重要性亦日益凸現。但迄今為止，會計界在有關商譽的諸多問題上尚未達成共識，商譽也成了會計學者和實務工作者中最富爭議的話題之一。筆者通過閱讀，比較分析了近年來在商譽會計領域的不同研究視角，遂有感而發(fā)形成此文。本文試圖從外購商譽是否應予確認、自創(chuàng)商譽的確認問題以及由此帶來的相關會計處理問題等方面作進一步歸納性的論述，意欲拋磚引玉，使會計界同仁繼續(xù)對這一問題展開充分討論，以對商譽進行恰當定位，制定出適合我國特色的商譽會計準則，更好地指導會計實踐。

　　一、關于外購商譽是否應予確認的問題

　　1.對我國外購商譽的會計處理現狀的簡析

　　對于外購商譽，我國財政部只是曾在1995年發(fā)布的《具體會計準則———企業(yè)合并（征求意見稿）》中規(guī)定：“購買成本超過購買企業(yè)可辨認資產和負債公允價值中股權份額時，其超出數額應當確認為商譽”，并規(guī)定“在不超過10年的期限內采用直線法攤銷，并計入各期費用”。但是，在具體的企業(yè)合并實際操作中，外購商譽尚未從合并價差中分離出來，而是作為合并價差的一部分隨同合并價差而進行確認、計量、記錄和報告。

　　而外購商譽與合并價差之間的關系用公式表示如下：

　　外購商譽=合并價格-凈資產公允價值

　　合并價差=合并價格-賬面價值

　　=（合并價格-凈資產公允價值）+（凈資產公允價值-凈資產-賬面價值）

　　=外購商譽+資產重估增減值

　　也就是說，一直以來，我國企業(yè)在外購商譽取得時，在實際會計處理中所確認的合并價差是一個包含了外購商譽和資產重估增減值的合計項目。因此，在企業(yè)合并中，使用“合并價差”反映企業(yè)合并的投資差額，既掩蓋了被合并企業(yè)資產的重估增減值，又未能真實地反映實際的超額投資，同時使用合并價差也不符合國際慣例。

　　2.對外購商譽不應加以確認的理由的剖析

　　傳統(tǒng)理論認為，因為商譽不能脫離企業(yè)單獨出售，是一種不可辨認的無形資產，所以，只有在企業(yè)合并時，外購商譽才能隨被購企業(yè)整體確認。在并購事項中，如果收購方支付高于被購方凈資產公允價值的收購成本，這一行為歷來被解釋為因為被購方只有超額盈利能力，即被購方存在商譽資產。收購方支付的這一部分溢價便在并購H的合并報表中初始確認為集團公司的商譽資產。

　　事實上，傳統(tǒng)上所運用的上述初始計量方法———根據收購價格超過被購企業(yè)凈資產公允價值的差額計量的商譽，其實不能稱為間接計量，只能稱之為被動計量，而且，沒有考慮商譽實質中的賬外因素（即非財務數據信息，例如人力資源），必然是一種難以自圓其說的被動計量。實質上，商譽不只是不能單獨出售，即便是企業(yè)已經被并購，商譽亦不能隨整體轉讓。

　　有學者就提出，商譽不同于其他的無形資產，即便買下整個企業(yè)，商譽也是買不來的，除非在極少數情況下兼并方在兼并后仍允許被兼并企業(yè)完全獨立經營。一般而言，并購和重組將不可避免地改變被購企業(yè)的資源配置和經營理念，甚至棄置被購企業(yè)甘心經營多年的品牌，這必然導致被購企業(yè)原有的超額盈利能力受到影響。實際上，被購企業(yè)的原有核心商譽是與原企業(yè)的人力資源尤其是核心人力資源以及原企業(yè)的整體管理效率密切相關的，它在并購當日就隨著企業(yè)產權結構的變化或者所有者與管理者的易人以及資源的重新配置而發(fā)生了變化。并購事項實質上終結了購受雙方的商譽，對于購受雙方而言，并購前各自具有的超額盈利能力在組建了集團公司后是否具有延續(xù)性，委實值得懷疑，即便集團公司能持續(xù)保持高額盈利，那也是因為集團公司本身后續(xù)投放和后續(xù)管理的結果。所以嚴格來說，商譽沒有外購，只有自創(chuàng)。

　　3.基本結論

　　綜上所述，筆者認為，外購行為本身并不會產生商譽。收購企業(yè)在購并被收購企業(yè)時所支付的高于或低于被收購企業(yè)凈資產公允價值部分的價款，不應確認為商譽，而應作為遞延項目處理，在規(guī)定的期限內平均攤銷。這樣做既符合遞延資產的定義，又不會因將它作為商譽計入無形資產而使投資者對企業(yè)未來盈利做出不明確或者錯誤的判斷。

　　二、關于自創(chuàng)商譽的確認問題

　　反對確認自創(chuàng)商譽的觀點多數基于自創(chuàng)商譽的形成因素之復雜和不確定性，其隨環(huán)境和經營狀況變化之頻繁而對自創(chuàng)商譽的確認和計量望而卻步。但我們不能僅僅因為自創(chuàng)商譽較難確定的特點，就否認了它的可確認性。事實上，會計界的很多學者和實務工作者對于自創(chuàng)商譽的確認問題都持肯定態(tài)度。當然，不是所有企業(yè)都有自創(chuàng)商譽，它只存在于那些長期有超額利潤（超過同業(yè)平均利潤）的少數企業(yè)中。就自創(chuàng)商譽的可確認性而言，無論是美國的財務會計準則委員會還是國際會計準則委員會，在論及確認問題時，實際上只強調兩個要點：（1）確認的事項應符合會計要素的定義；（2）確認的事項應具有可計量性、可靠性和相關性。將自創(chuàng)商譽進行對照分析，首先，自創(chuàng)商譽是一項由于過去的交易或事項為企業(yè)所控制的資源，它是無形的，同時能夠帶來未來經濟利益，符合資產要素的定義；將自創(chuàng)商譽確認為無形資產，無論從促進會計理論發(fā)展，還是提高會計實務水平及提高會計信息質量來看，都是十分必要的。

　　三、由自創(chuàng)商譽的確認帶來的一系列相關會計問題

　　眾所周知，商譽是能夠為企業(yè)帶來未來超額盈利的經濟資源，這樣，在對商譽進行計價時，就應體現這一特點，不能將計量的時點放在現在（現行價值）甚至過去（歷史成本），而應著重于未來，體現“未來超額盈利”的特性。從未來角度對資產進行計量的屬性有兩種：可實現凈值及未來現金流量的現值�？蓪崿F凈值是企業(yè)持續(xù)正常經營條件下資產的銷售價格扣除正常情況下的銷售費用的數額。未來現金流量的現值是資產在正常業(yè)務進行過程中可望變換成未來現金流入的現值減去為實現這一現金流入所需的現金流出的差值。這兩種計量屬性中，能夠恰當反映商譽“未來超額盈利”現值的，當屬“未來現金流量的現值”這種計量屬性，雖其主觀性相對較強，相關性亦是最強的。

　　對自創(chuàng)商譽而言，由于沒發(fā)生實際購買交易，其價值的確定相對較難，我們可以根據商譽的本質及特征，從以下幾方面對自創(chuàng)商譽進行計量。

　　第一，以未來超額利潤的資本化價值確定自創(chuàng)商譽的價值。

　　商譽的本質特征是能使企業(yè)獲得未來超額盈利的經濟資源，一家企業(yè)的超額收益越高，則說明這個企業(yè)的商譽價值越大，因此，如果將商譽能夠帶來的未來商譽盈利計算出來，再將其資本化，則這個資本化價值就是使企業(yè)獲得未來超額盈利的商譽。這種計算商譽的基本公式是：

　　G=（P-r×c）/j

　　式中：G———商譽的價值

　　P———預期未來年平均收益

　　r———該行業(yè)平均利潤率

　　c———企業(yè)資本額

　　j———商譽資本化率（即在商譽項目上可以獲得的年所得率）

　　上式中，分子實際上是計算企業(yè)的年平均超額利潤。所以計算商譽價值的關鍵是企業(yè)資本額的確定和未來年平均利潤期望值的預測。企業(yè)資本額是指商譽計算日企業(yè)凈資產的公允價值，因為當天它代表了企業(yè)的真實盈利能力。

　　以上計算模型有一個先決條件，即在可預見的將來，企業(yè)獲取未來超額盈利的能力將一貫保持。如果使企業(yè)獲取未來超額盈利的條件幾年以后將消失，則不能采用上述計算模型。這時，可以通過估計未來年限里每年的超額盈利額再按一定利率計算貼現值，以貼現值作為商譽的價值。因為商譽代表著企業(yè)獲得未來超額盈利折算成現值，自然就等于目前應確認的商譽價值。

　　第二，計算企業(yè)整體重估價值與可辨認資產公允價值之差額，將差額計量為商譽的價值。

　　從數量上衡量，商譽是企業(yè)整體重估價值與可辨認凈資產公允價值之差額。對自創(chuàng)商譽而言，可辨認凈資產公允價值的確定方法不變，只要能夠準確地確定企業(yè)整體重估價值，自創(chuàng)商譽的計量問題便迎刃而解了。

　　對于企業(yè)整體重估價值的確定，葛家澍教授就曾提出：“既可以通過未來現金流量的貼現值確定，又可以通過股票市價總額（如果是上市公司）與其重估后的凈資產進行對比確定�！钡�考慮到我國現階段證券市場的不成熟性，用股票市價總值作為企業(yè)整體重估價值不太合適。如果證券市場成熟、穩(wěn)定，以一段時期內的平均市價作為企業(yè)整體重估價值具有一定的科學性。因此，在不宜用股票市價總額對企業(yè)總體價值進行估價時，所有企業(yè)總體價值只能用未來盈利的貼現值或未來現金流量的貼現值進行較為科學的測算。

　　四、自創(chuàng)商譽的會計記錄與后續(xù)攤銷

　　由于自創(chuàng)商譽不能歸屬于某項可確指成本的發(fā)生，故將其記錄入賬時應確認企業(yè)所有者權益的增加。記入“資本公積”或“準備”賬戶。即

　　借：商譽　×××

　　貸：資本公積　×××

　　以上自創(chuàng)商譽價值，應由企業(yè)逐年自行計算，并在年審時由會計師事務所認定。

　　自創(chuàng)商譽正確認為資產入賬后，究竟如何進行處理？由于我們在進行自創(chuàng)商譽確認時，已經將它視為一項具有有限經濟壽命的長期資產，與其他長期資產一樣，其價值隨著經濟壽命的縮短而不斷耗減。因此，應將其耗減的那部分價值以商譽攤銷費的形式從收入中補償，以保證企業(yè)有能力重置商譽，也可使商譽創(chuàng)造的未來超額收益與商譽攤銷費配比正確，計算出商譽為企業(yè)創(chuàng)造的超額盈利額。

　　那么又應該如何攤銷自創(chuàng)商譽呢？也許我們可以參考過去對所謂外購商譽的做法，但究竟是采用系統(tǒng)攤銷法還是價值減損測試法？這在會計理論界無疑是一個難題。系統(tǒng)攤銷法即按規(guī)定年限進行攤銷，計入各期費用；而價值減損測試法是考慮一項或一組資產的現行賬面價值超過其使用可能為企業(yè)帶來的非折現的未來現金流量的總額，則可以認為企業(yè)的資產已經不能重獲，必須確認其減值損失。二者之間的選擇即是相關性與可靠性之間的權衡。目前我國會計信息失真比較嚴重，可靠性應該占第一位，因此，系統(tǒng)攤銷法在我國現階段是比較符合實際的。但同時需要我們注意到的是，系統(tǒng)攤銷法中硬性規(guī)定攤銷期的做法顯然過于主觀，不僅影響會計報表的可比性，而且給人以十分武斷的印象。鑒于此，筆者建議，自創(chuàng)商譽應在其本身的經濟壽命期內按一定方式攤銷，而當新的自創(chuàng)商譽產生以后，將自創(chuàng)商譽確認入賬。當然，我們要承認的是，商譽經濟壽命期的估計非常困難，沒有規(guī)律可循。因此，盡管自創(chuàng)商譽應該予以攤銷，但選擇何種攤銷方法？攤銷期多長等等，都是值得我們進一步探討的。

　　五、自創(chuàng)商譽的披露

　　為了與目前的國內外賬務處理方法相銜接，同時也為了防止企業(yè)利用商譽粉飾資產負債表，我國對自創(chuàng)商譽的披露可以初步進行完善。具體說來，可以選擇自創(chuàng)商譽所占比重大的上市公司為試點，對自創(chuàng)商譽進行表外確認，將自創(chuàng)商譽價值在會計報表附注中披露和揭示。隨著制約因素的消失，可逐步將自創(chuàng)商譽在試點企業(yè)進行表內確認、計量、記錄，其信息在報表中披露揭示，其他企業(yè)可在會計報表附注中披露企業(yè)自創(chuàng)商譽的價值。在這個過程中，我國對自創(chuàng)商譽會計處理可以初步進行完善。最后，當外部條件發(fā)展較為成熟時，可以將自創(chuàng)商譽在企業(yè)會計報表內的無形資產項目下進行單獨列報。這樣，有關自創(chuàng)商譽的確認、計量、記錄、披露的會計處理方法才能得以全面鋪開。

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