一直以來，根植于各國經(jīng)濟(jì)、法律和政治制度的公司治理結(jié)構(gòu)的差異性阻礙了證券管制趨同化（包括會計(jì)國際化）的道路。20世紀(jì)80年代，盛行于西歐各國（包括日本）的金融自由化推動了公司治理的全球性改革。這一改革更多的是以注重投資者保護(hù)為基調(diào)，而強(qiáng)化投資者保護(hù)的重要改革之一，就是建立和推廣高效率的證券管制和全球適用的高質(zhì)量的會計(jì)準(zhǔn)則。因此，筆者認(rèn)為，會計(jì)準(zhǔn)則國際化在某種程度上是20世紀(jì)80年代開始的金融逆轉(zhuǎn)及其所促進(jìn)的公司治理改革的產(chǎn)物。

    一、公司治理的趨同化

    （一）公司治理結(jié)構(gòu)的差異

    公司治理在全球的表現(xiàn)形態(tài)存在很大差異。概括地說，有兩種較為突出的典型治理結(jié)構(gòu)：股權(quán)分散型和股權(quán)集中型。在股權(quán)分散型公司治理體系中（最典型的是美國式治理結(jié)構(gòu)），公司控制權(quán)基本落入職業(yè)經(jīng)理手中，外部股東往往通過代表其利益的董事會對經(jīng)理實(shí)施監(jiān)督和控制；另外，還通過活躍的接管市場和嚴(yán)格的證券管制制約管理層的行為。而在股權(quán)集中型公司治理體系中（典型的是德日式治理結(jié)構(gòu)），投資者集團(tuán)往往能產(chǎn)生一個或若干個大投資者（股東或債權(quán)人），他們能對公司經(jīng)理實(shí)施有效控制，而中小投資者的聲音通常很弱；而且，往往也缺乏有效的外部治理機(jī)制控制內(nèi)部大投資者的行為，因?yàn)闆]有活躍的接管市場（實(shí)際上，在大股東持有足夠多的股份時(shí)，接管市場也難以發(fā)揮作用）和嚴(yán)厲的證券管制。

    上述兩種公司治理結(jié)構(gòu)，不僅在形態(tài)上存在顯著的差異，而且在目標(biāo)和價(jià)值取向上也存在根本的分歧。美國式的公司治理目標(biāo)，從公司法和證券法的角度而言是股東價(jià)值最大化。股東價(jià)值目標(biāo)也體現(xiàn)在董事會的構(gòu)成和職能上：董事會代表全體股東的利益，執(zhí)行公司決策控制職能；這些職能包括對高層經(jīng)理的聘用、解雇、監(jiān)督和報(bào)酬設(shè)置。股東價(jià)值的公司治理鏈條可以概括為：股東選擇董事會，董事會選擇經(jīng)理。股東價(jià)值目標(biāo)的公司治理觀決定了經(jīng)理與股東之間的受托責(zé)任關(guān)系，盡管這一目標(biāo)并不總是能夠?qū)崿F(xiàn)。德國的公司治理結(jié)構(gòu)體現(xiàn)了股東與職工的合作精神，這決定了其目標(biāo)不僅僅是股東價(jià)值原則。德國公司的最高決策機(jī)構(gòu)是監(jiān)事會；公司法規(guī)定：監(jiān)事會必須有一半或者1/3的成員是公司職工。對于存在銀行關(guān)系的日本公司，由于作為債權(quán)人身份的主銀行對公司事務(wù)的非正式參與，其治理目標(biāo)更多地傾向于債權(quán)人利益最大化。當(dāng)然，非股東價(jià)值取向的公司目標(biāo)并不意味著德日公司完全不追求股東價(jià)值的增加。

    （二）公司治理的趨同化趨勢

    過去十年來，公司治理的改革引起了西歐、東歐、拉美乃至亞洲國家和地區(qū)的廣泛興趣。自亞洲金融危機(jī)之后，關(guān)于公司治理改革的討論更為深入。越來越多的觀點(diǎn)傾向于構(gòu)建一個“全球性的金融工程”。

    面對日益激烈的全球性競爭，不同的公司治理形態(tài)開始相互學(xué)習(xí)。大量的德國企業(yè)，陸續(xù)改變公司的財(cái)務(wù)揭示政策，以期獲得美國資本市場的準(zhǔn)人許可證。日本企業(yè)也在積極采用更為透明的會計(jì)實(shí)務(wù)，并效仿美國企業(yè)的管理報(bào)酬結(jié)構(gòu)（如經(jīng)理股票期權(quán)計(jì)劃）。興起于20世紀(jì)90年代前后的西歐公司治理改革運(yùn)動則主要表現(xiàn)為：鼓勵廣泛持股，允許敵意接管和銀行股份的減持。公司結(jié)構(gòu)的趨同化趨勢似乎更多地朝向美國式治理模式演化。

    同時(shí)，美國公司也在向西歐大陸和日本學(xué)習(xí)，一個最典型的特征就是：20世紀(jì)90年代起，美國機(jī)構(gòu)投資者不斷上升的影響。盡管早在1942年，SEC就頒布了14A-8規(guī)則——《股東建議規(guī)則》，但美國企業(yè)的公司章程一直在極力壓制外部股東參與公司控制的權(quán)力和活動：直到20世紀(jì)80年代末，情況才有所改觀。隨著接管市場在80年代末的消亡，公司治理制度開始從市場導(dǎo)向的模式轉(zhuǎn)變?yōu)檎�治�?dǎo)向的模式，機(jī)構(gòu)投資者的地位開始崛起。1992年，SEC通過新的規(guī)則：允許股東相互之間的直接溝通。隨著溝通限制的放松，投資者不再依賴昂貴的代理人建議與其他股東進(jìn)行交流，致使創(chuàng)立股東聯(lián)盟以爭取支持的成本大大降低，甚至備受限制的美國商業(yè)銀行，也開始成為積極的投資者。

    二、公司治理改革的背景和動因

    （一）公司治理改革的背景：金融逆轉(zhuǎn)

    隨著貿(mào)易一體化的深入和國際資本的流動，尤其是20世紀(jì)七八十年代的經(jīng)濟(jì)增長所帶來的巨大投資機(jī)會刺激了對國際資本的全球需求。而且，銀行模式所固有的且日益惡化的制度缺陷（如，日本銀行的大量壞賬和公共證券市場的嚴(yán)重萎縮）也迫使西歐大陸和日本開始考慮對金融制度的改革。終于，在20世紀(jì)80年代，西歐大陸和日本陸續(xù)開始了以金融市場自由化為主軸的金融大逆轉(zhuǎn)。到1999年，西歐與美國的金融市場化程度已漸近趨同，例如，法國的股票市值占GDP的比重已接近美國。始于80年代的金融自由化，動搖了以機(jī)構(gòu)為中心的金融模式和公司治理基礎(chǔ)；資本市場發(fā)展所要求的對投資者利益的尊重，成為以“投資者保護(hù)”為核心的公司治理改革的催化劑。

    （二）公司治理改革的動因：資本市場競爭

    始于20世紀(jì)80年代的以金融市場自由化為主鏈的金融逆轉(zhuǎn)，不僅引入了資本市場的全球競爭，也引入了公司治理的全球競爭。貿(mào)易一體化和資本全球化加深了產(chǎn)品市場和資本市場的競爭程度。按照Kole-Lehn（1997）的達(dá)爾文主義觀點(diǎn)，巨大的競爭壓力驅(qū)動追求生存的企業(yè)選擇最有效率的治理制度。Bebchuk-Roe（1999）指出：90年代末的跨國投資驅(qū)使公司治理邁向美國式的趨同道路；因?yàn)樽罨钴S的并且積極推動公司治理改革的國際投資者大多是美國人。Licht（1998）也談到：鑒于美國證券市場的影響和發(fā)達(dá)程度，國際金融家們更青睞美國式的證券管制（包括美國式的會計(jì)準(zhǔn)則）。為了在資本市場獲得競爭優(yōu)勢，采取美國式的證券管制策略成為全球證券市場的普遍趨勢。

    全球范圍內(nèi)的金融自由化，一方面削弱了銀行模式中關(guān)系投資者（如德國和日本的主銀行）的傳統(tǒng)壟斷力量；另一方面促進(jìn)了公司治理、證券管制和會計(jì)準(zhǔn)則國際化的改革。原子式的市場結(jié)構(gòu)有利于大規(guī)模融資，并避免外部投資者對企業(yè)家的干預(yù)。分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)免除了外部大投資者對內(nèi)部經(jīng)理人力資本的剝削，從而激勵經(jīng)理進(jìn)行企業(yè)專有性的人力資本投資；但卻造成了投資者的權(quán)力弱勢。匿名式的投資者結(jié)構(gòu)難以培養(yǎng)經(jīng)理對投資者集團(tuán)的責(zé)任感和忠實(shí)感：而且，分散化的投資者無法形成與經(jīng)理相抗衡的力量。因此，流動性和原子化的金融市場要求注重投資者保護(hù)的公司治理結(jié)構(gòu)。

    三、公司治理改革的目標(biāo)

    Shleifer-Vishny（1997）在其歷史性的回顧文獻(xiàn)中，將公司治理表述為：最小化代理沖突的控制機(jī)制。他們認(rèn)為，投資者權(quán)利的保護(hù)機(jī)制是公司治理的基本要素之一。公司治理的目標(biāo)就是：建立強(qiáng)有力的投資者保護(hù)機(jī)制，以確保投資者得到其應(yīng)得的投資回報(bào)。為了保證投資者對應(yīng)于企業(yè)資產(chǎn)的權(quán)利，投資者應(yīng)該擁有獲取關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)變動的財(cái)務(wù)信息的權(quán)利；同時(shí)，也應(yīng)該從法律上（或管制上）確認(rèn)企業(yè)控制者對企業(yè)所有者的受托責(zé)任。因此，要建立一個強(qiáng)有力的投資者保護(hù)機(jī)制，首先要建立高質(zhì)量的會計(jì)準(zhǔn)則，鼓勵和迫使企業(yè)選擇公允透明的會計(jì)政策。

    普遍存在的貧乏的投資者保護(hù)機(jī)制，已經(jīng)引起越來越廣泛的關(guān)注。Johnson et al（2000）指出：亞洲公司的治理狀況加大了金融危機(jī)的危害程度。在出現(xiàn)金融困難和動蕩時(shí)，對未來前景的悲觀會激勵公司內(nèi)部人加速對外部投資者的掠奪。因此，當(dāng)宏觀經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)惡化的先兆時(shí)，缺乏投資者保護(hù)意識的公司治理制度會動搖公共投資者對未來的信心，并加劇股市和匯市的波動。Hellwig（1999）認(rèn)為：幾乎不受限制的銀行會與經(jīng)理合謀侵占其他投資者的利益。而銀行的被保護(hù)地位（緣于其絕對控股地位），使得其不利于其他投資者的不良行為難以被扼制。Weimstein-Yafeh（1998）發(fā)現(xiàn)：關(guān)系銀行會利用其壟斷地位，榨取產(chǎn)業(yè)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)租金；另外，作風(fēng)保守的銀行時(shí)常會反對客戶企業(yè)從事高風(fēng)險(xiǎn)但有利可圖的投資項(xiàng)目。銀行的這些行為通常會導(dǎo)致企業(yè)利潤率和成長性的降低。在公司披露政策方面，由于信息搜集上的比較優(yōu)勢，私人信息較多的大股東比私人信息較少的小股東更傾向于不充分的公司披露。

    更具透明性的會計(jì)實(shí)務(wù)會增加公司內(nèi)部人榨取私人利益的成本，從而發(fā)揮保護(hù)中小投資者的功能。而一個有效的投資者保護(hù)機(jī)制可以激勵公共投資者的私人投資。20世紀(jì)90年代，成立于德國的新板市場，作為法蘭克福證券交易所的分部，專門用于新上市公司的交易。德意志交易所強(qiáng)制在該板上市的公司，全面采用國際會計(jì)準(zhǔn)則揭示會計(jì)信息。由于較充分的公司披露以及對企業(yè)家較嚴(yán)格的檢查，新板市場大大加快了德國企業(yè)公共上市的步伐。Coffee（2000）考察了90年代波蘭和捷克的私有化、公司治理和證券改革，其中一些經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)很值得借鑒和吸取。波蘭和捷克幾乎同時(shí)進(jìn)行證券改革。波蘭政府引進(jìn)了美國式的嚴(yán)格的證券法，強(qiáng)調(diào)上市企業(yè)的重大披露，其改革推動了證券市場的快速發(fā)展。相反，捷克政府在私有化進(jìn)程中，既沒有引進(jìn)嚴(yán)格的證券法，也沒有創(chuàng)造強(qiáng)有力的市場管制者。結(jié)果，剝削中小投資者利益的財(cái)富轉(zhuǎn)移行為泛濫于捷克股市；隨著數(shù)百家公司的下市，捷克股市陷于停滯狀態(tài)。

    對外部投資者利益和權(quán)利的保護(hù)，首先在于解決內(nèi)部人與外部人之間的信息不對稱。這決定了高質(zhì)量的會計(jì)準(zhǔn)則必須是投資者保護(hù)機(jī)制的一個關(guān)鍵構(gòu)件。而從全球的金融自由化趨勢來看，它應(yīng)該是全球性的會計(jì)準(zhǔn)則。因此，高質(zhì)量全球會計(jì)準(zhǔn)則的廣泛執(zhí)行是維護(hù)國際投資者權(quán)利和利益的一個根本保障。

    四、結(jié)論與展望

    以金融自由化為主軸的金融逆轉(zhuǎn)，打破了銀行模式和市場模式的分立。資本市場的開放和自由化削弱了金融機(jī)構(gòu)在集權(quán)型公司結(jié)構(gòu)中的壟斷地位。對傳統(tǒng)權(quán)力分配格局的挑戰(zhàn)促使公司治理范式朝著市場化的方向演變。而力圖通過資本市場配置資源并激勵私人投資的潛在需求導(dǎo)致了“投資者保護(hù)”理念的強(qiáng)化。對投資者權(quán)利的尊重和保護(hù)，最終推動了全球范圍內(nèi)的公司治理改革，以及高質(zhì)量全球會計(jì)準(zhǔn)則的建設(shè)、推廣和執(zhí)行。

    近年來，“投資者保護(hù)”的理念已逐漸被一些國際經(jīng)濟(jì)組織和國際證券管制機(jī)構(gòu)所接納和認(rèn)可。經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD，1999）、世界銀行（2000）和證券委員會國際組織（IOSCO，1998）所發(fā)布的有關(guān)公司治理和證券管制的指引，都明確將投資者保護(hù)確認(rèn)為公司治理和證券管制的目標(biāo)和原則。當(dāng)然，投資者保護(hù)的改善是一個任重而道遠(yuǎn)的使命；而會計(jì)準(zhǔn)則的國際化改革，同樣也非一朝一夕所能完成。但無論如何，金融發(fā)展、公司治理和會計(jì)準(zhǔn)則已經(jīng)走上了國際化的道路。