關(guān)鍵詞：證券市場；會計信息披露規(guī)范；制度框架；中美比較；建設(shè)完善

　　上市公司及時有效地披露與利益相關(guān)者決策有關(guān)的會計信息，是確保證券市場能夠有效運行并使投資者權(quán)益得到維護的一項基本要求，而是否具有完善的會計信息披露規(guī)范并得到有效地實施，是其所披露的會計信息質(zhì)量的重要保證。我國證券市場經(jīng)過十幾年的發(fā)展，上市公司會計信息披露規(guī)范已經(jīng)形成了包括證券立法、會計信息披露規(guī)則體系、會計準(zhǔn)則體系和審計準(zhǔn)則體系四個部分的制度框架，但同西方發(fā)達(dá)國家相比，在會計信息披露制度的基本框架和相關(guān)規(guī)范的內(nèi)容上尚存一定的差距，因而需進一步完善。

　　一、中美會計信息披露制度體系結(jié)構(gòu)的比較

　�。ㄒ唬┳C券市場會計信息披露基本立法范疇的比較

　　美國與證券市場會計信息披露相關(guān)的基本立法主要為1933年通過并于1975年修訂的《證券法》；1934年通過的《證券交易法》；1940年通過的《投資公司法》、《投資顧問法》等，這一套法律體系為政府監(jiān)管提供了明確的法律依據(jù)和法定權(quán)力。我國主要有1993年4月頒布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及1998年12月頒布并于2004年8月28日修改的《證券法》、1993年12月頒布并分別于1999年12月和2004年8月修改的《公司法》。另外，還有于1995年1月頒布并分別于1993年12月和1999年10月兩次修改的《會計法》，以及1993年10月頒布的《注冊會計師法》。

　�。ǘ�）證券市場會計信息披露要求的比較

　　首先，是關(guān)于強制披露問題。我國《證券法》及《公司法》分別就招股說明書、公司債券募集辦法、上市公告書、年度報告、中期報告和臨時報告等內(nèi)容作了詳細(xì)規(guī)定，其相關(guān)條文規(guī)定與美國相關(guān)規(guī)定大體相同，這些規(guī)定基本符合國際慣例。其次，是關(guān)于強制審計的問題。美國《證券法》第8（e）節(jié)及《證券交易法》第13（a）節(jié)第2款要求公司年度報告應(yīng)由獨立公共會計師鑒證。而我國，在《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》中，曾對強制審計做出了明確的規(guī)定，但在后來頒布的《公司法》和《證券法》這兩部更高層次的證券立法中，強制審計之規(guī)定并未受到應(yīng)有關(guān)注。①

　　（三）證券市場會計信息披露質(zhì)量責(zé)任的比較

　　在證券市場會計信息披露質(zhì)量法律責(zé)任確認(rèn)問題上，美國的證券立法要求對虛假不實、不合規(guī)范的會計信息披露負(fù)有相關(guān)責(zé)任人（如發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理、會計師事務(wù)所及其注冊會計師、證券公司等）應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任，其責(zé)任一般包括行政責(zé)任、民事責(zé)任和刑事責(zé)任三個方面。在行政責(zé)任和刑事責(zé)任上，國內(nèi)相關(guān)證券立法對此做出了較為清楚的規(guī)定，除《證券法》、《公司法》、《會計法》和《注冊會計師法》外，我國1997年3月新修訂的《中華人民共和國刑法》進一步對責(zé)任人應(yīng)受的刑事處罰做出明確規(guī)定，故其比較完善。但從民事責(zé)任上來看，盡管我國相關(guān)證券立法一般均規(guī)定違反規(guī)定而給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)民事賠償責(zé)任，但由于這方面的規(guī)定缺乏進一步的說明，故不能提供更為具體的指導(dǎo)。另外，我國《民法通則》未對證券違法行為做出專門規(guī)定，這就使得針對會計信息披露違法行為的民事訴訟可操作性不強，未能對違法者構(gòu)成一種實質(zhì)性的制約。

　�。ㄋ模┳C券市場會計信息披露規(guī)則體系的比較

　　美國證券交易管理委員會在通過發(fā)布《S-X條例》和《S-K條例》分別規(guī)范財務(wù)報表信息及非財務(wù)報表信息的內(nèi)容與格式基礎(chǔ)上，還頒布一系列會計類專業(yè)公告等相關(guān)規(guī)定為信息披露內(nèi)容提供更為具體的編報指南。我國的會計信息披露規(guī)則在規(guī)范信息披露的內(nèi)容與格式上，缺乏較為詳盡的編報指南。從上市公司與會計師事務(wù)所反饋的情況來看，僅《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》的執(zhí)行情況就存在如下幾方面的問題：一是證監(jiān)會各職能部門以通知、暫行規(guī)定等形式制定頒布了不少有關(guān)上市公司信息披露的具體規(guī)定，但未能對這一方面的規(guī)定定期匯編，或者有別于其他方面的證券監(jiān)管規(guī)定而為之做出統(tǒng)一編號，從而不易于對其增刪修訂情況做出全面把握，增加了上市公司和會計師事務(wù)所在遵照執(zhí)行過程中的困難。二是在股票發(fā)行及上市審核過程中，發(fā)行人與監(jiān)管機構(gòu)就相關(guān)問題交換意見缺乏正式的文字記錄。由于信息披露規(guī)范缺乏具體編報指南，可操作性不強，易于留下可操縱空間，使得部分上市公司可據(jù)此來調(diào)節(jié)信息披露質(zhì)量。這既不利于會計師事務(wù)所堅持原則以提高信息披露質(zhì)量，也給監(jiān)管機構(gòu)日后認(rèn)定及查處錯弊行為造成困難。

　　（五）證券市場會計信息披露的相關(guān)指導(dǎo)性規(guī)范———會計準(zhǔn)則體系的比較

　　美國的會計準(zhǔn)則體系包含兩個層次，即財務(wù)會計概念框架和狹義的一般公認(rèn)會計準(zhǔn)則。在會計準(zhǔn)則體系的構(gòu)建上，美國以概念框架指導(dǎo)公認(rèn)會計準(zhǔn)則構(gòu)建的思路受到推崇，為英國、加拿大、澳大利亞等國會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)以及國際會計準(zhǔn)則委員會所仿效。我國會計準(zhǔn)則體系的構(gòu)建思路與美國相似，但有自身的特點，分為《企業(yè)會計準(zhǔn)則（基本準(zhǔn)則）》和具體會計準(zhǔn)則兩個層次，但又出臺了指導(dǎo)性很強的《企業(yè)會計制度》。到目前為止，財政部已陸續(xù)發(fā)布了16份具體會計準(zhǔn)則，這些具體會計準(zhǔn)則的頒布，對于規(guī)范上市公司會計實務(wù)、提高會計信息披露質(zhì)量發(fā)揮了重要作用，順應(yīng)了會計國際協(xié)調(diào)化的基本要求，但仍存在基本準(zhǔn)則與具體準(zhǔn)則界限不明以及具體準(zhǔn)則相對于會計實務(wù)的發(fā)展顯得反映遲緩的問題。

　�。�六）證券市場會計信息披露質(zhì)量的保證性規(guī)范———審計準(zhǔn)則體系的比較

　　在會計信息披露制度基本框架中，美國審計準(zhǔn)則體系由審計基本準(zhǔn)則、審計具體準(zhǔn)則（審計程序說明與審計準(zhǔn)則說明）和審計指南三個層次所構(gòu)成。截至2003年，美國注冊會計師協(xié)會已制定了10條一般公認(rèn)審計準(zhǔn)則、101號審計準(zhǔn)則說明書和12號鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則說明書，從而形成了一套完整和成熟的民間審計準(zhǔn)則體系。我國在審計準(zhǔn)則體系的構(gòu)建上很大程度也是借鑒美國的準(zhǔn)則體系，不同的是我國還通過專門制定《注冊會計師法》為其提供根本性指導(dǎo)。迄今為止，我國已頒布了28項獨立審計準(zhǔn)則，10項獨立審計實務(wù)公告和5個執(zhí)業(yè)規(guī)范指南，基本上構(gòu)成了一個較為完整的審計準(zhǔn)則體系，并且對提高上市公司會計信息披露的質(zhì)量也可起到一定的推動作用。但我國獨立審計準(zhǔn)則實施過程中尚存在審計準(zhǔn)則超前及缺乏可操作性的問題，也給注冊會計師在執(zhí)業(yè)過程中正確執(zhí)行準(zhǔn)則的規(guī)定增加了難度。

　　二、中美會計信息披露內(nèi)容規(guī)范的比較

　�。ㄒ唬�會計信息披露總體范圍的比較

　　按照我國有關(guān)法規(guī)規(guī)定，上市公司會計信息披露文件主要包括招股說明書、上市公告書、年度報告、中期報告和臨時報告等五個部分，前兩者是首次披露的內(nèi)容，后三者則構(gòu)成持續(xù)披露的要求。上市會計信息披露的基本內(nèi)容也就體現(xiàn)在有關(guān)法規(guī)對上述五類報告的信息披露規(guī)定之中。在這一要求上，中美兩國是相似的①。

　�。ǘ�）招股說明書、年度報告主要內(nèi)容的比較

　　1 基本格式比較。我國的招股說明書和年度報告均只有單一格式，即由中國證券管理委員會發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第1號“招股說明書”和第2號“年度報告的內(nèi)容與格式”所規(guī)定，也就是說所有上市公司按這兩項準(zhǔn)則公布招股說明書和年度報告。而在美國，根據(jù)不同的發(fā)行人和不同情況，招股說明書均有多種格式。

　　2 基本內(nèi)容比較。根據(jù)中國證券管理委員會發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第1號、第2號以及《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《企業(yè)會計制度》等相關(guān)規(guī)范的規(guī)定，上市公司招股說明書應(yīng)當(dāng)披露的信息主要有驗資報告、經(jīng)審計的財務(wù)會計資料、主要固定資產(chǎn)、債項、股本、最近三年的經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)評估、盈利預(yù)測、發(fā)行價的確定、股利分配政策、募集資金的運用、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易以及重要合同和重大事項等內(nèi)容，年度報告所披露的信息主要有會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要、股本變動及股東情況、董事會報告、監(jiān)事會報告、財務(wù)會計報表及報表注釋、公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況以及重大事項等。美國S-1格式“招股說明書”的內(nèi)容與10-K格式“年度報告”的內(nèi)容與我國存在許多相似之處，不過，美國作為貫徹“充分披露原則”的典范，其內(nèi)容比我國規(guī)定更加完備和充分。譬如管理當(dāng)局的分析與討論（ManagementDiscussingandAnalysis，簡稱MD&A）是美國上市公司年度報告的一項重要披露內(nèi)容。根據(jù)美國《S-K條例》§229 303條款規(guī)定的基本披露要求，MD&A應(yīng)當(dāng)包括通過討論財務(wù)報表和其他統(tǒng)計數(shù)據(jù)的某些方面，以增進信息使用者對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、未來現(xiàn)金流量及其不確定性的理解。

　　我國“年度報告”要求披露的信息中，與MD&A相對應(yīng)的是第三十三條和第三十五條，與美國的要求基本相似，但對物價變動以及對現(xiàn)有及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果所造成的影響的披露未作任何要求。

　　三、啟示與思考：完善我國證券市場的會計信息披露制度

　�。ㄒ唬┟鞔_證券市場各相關(guān)主體的法律責(zé)任并加大執(zhí)法力度

　　目前，我國證券市場主要通過《證券法》、《公司法》、《會計法》、《注冊會計師法》和《刑法》等法律對相關(guān)問題進行規(guī)范，但還存在一些漏洞。譬如，在現(xiàn)行相關(guān)法律規(guī)范中，上市公司及其管理當(dāng)局的法律責(zé)任主要是行政責(zé)任，輔之以刑事責(zé)任，較少涉及民事責(zé)任，故未對民事責(zé)任的承擔(dān)方式、負(fù)責(zé)條件和責(zé)任適用等基本問題做出具體規(guī)定。這種以行政責(zé)任為主體的責(zé)任體系顯然難以起到有效的懲罰和威懾作用。因此，應(yīng)完善對上市公司及其管理當(dāng)局的刑事責(zé)任，尤其是民事責(zé)任規(guī)定，加大對有關(guān)主體的處罰力度，以扼制上市公司及其管理當(dāng)局披露虛假信息的動機。同樣，現(xiàn)行相關(guān)的法律規(guī)范中對中介機構(gòu)也是以行政責(zé)任為主，輔之以刑事責(zé)任和民事責(zé)任。不過，對中介機構(gòu)法律責(zé)任的追究力度不夠，有關(guān)部門對一些違反規(guī)定的中介機構(gòu)并沒有完全按照有關(guān)規(guī)定進行處理。因此，有關(guān)部門應(yīng)加大對中介機構(gòu)違法行為應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任的執(zhí)法追究力度，以督促其提高其監(jiān)督質(zhì)量。

　　（二）形成科學(xué)合理的會計信息披露制度形成機制

　　第一，要明確會計信息披露制度的制定部門與權(quán)限。我國證券市場會計信息披露制度的制定工作應(yīng)當(dāng)以《立法法》為基本指導(dǎo)，由相關(guān)部門分工負(fù)責(zé)組織具體實施：上市公司會計信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則的制定工作應(yīng)當(dāng)由證監(jiān)會法律部和會計部總負(fù)責(zé)；企業(yè)會計準(zhǔn)則應(yīng)由財政部會計準(zhǔn)則委員會及相關(guān)部門組織各方面專家結(jié)合我國的實際需要來制定；審計準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)由中國注冊會計師協(xié)會獨立審計準(zhǔn)則組負(fù)責(zé)起草與擬定，并由財政部成立專家咨詢組為獨立審計準(zhǔn)則的制定和發(fā)布提供咨詢服務(wù)。

　　第二，要加強各有關(guān)部門的協(xié)調(diào)與溝通。在制定上市公司會計信息披露規(guī)則、企業(yè)會計準(zhǔn)則和審計準(zhǔn)則時需要證監(jiān)會、財政部和中國注冊會計師協(xié)會的溝通與協(xié)作，以使同層次規(guī)范在結(jié)構(gòu)體系、措辭等方面盡可能統(tǒng)一格調(diào)，以利于規(guī)范的貫徹執(zhí)行。

　　第三，要注重準(zhǔn)則制定組成人員的多元化。會計準(zhǔn)則委員會作為會計準(zhǔn)則的具體制定者和各方利益的協(xié)調(diào)機構(gòu)，其組成人員應(yīng)由政府官員、專家學(xué)者、企業(yè)界、銀行、注冊會計師和會計實務(wù)工作人員等理論界和實務(wù)界的代表聯(lián)合組成，保證其在制定準(zhǔn)則時所持利益立場的中立性和制定的會計準(zhǔn)則的實用性。同樣地，審計準(zhǔn)則的制定也需要多元化的組成人員來實行，并吸收各界有關(guān)人士的意見。第四，要注重準(zhǔn)則制定過程的公開性，尤其是擴大向社會公眾公開的程度，可以考慮在準(zhǔn)則的研究和準(zhǔn)備階段就鼓勵社會各界人士參與其中，這既可在一定程度上保證最終制定的準(zhǔn)則能得到社會各界的認(rèn)可和有效地貫徹執(zhí)行，也可使證券市場會計信息披露制度朝著有效協(xié)調(diào)相關(guān)者利益的方向發(fā)展。

　　（三）盡快為會計信息披露規(guī)則提供系統(tǒng)和詳細(xì)的編報指南

　　目前，我國上市公司信息披露規(guī)則體系缺乏較為詳盡的編報指南，易于留下人為操縱會計信息的空間。因此，有必要借鑒美國的作法，為會計信息披露制定更為具體的編報指南，其至少應(yīng)包括兩方面內(nèi)容：（1）條文解釋。即對《公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》的相關(guān)條文做出必要的解釋，以增進上市公司、會計師事務(wù)所對上述規(guī)則的理解，從而推動其在披露實務(wù)中得到更好的貫徹實施。（2）拓展應(yīng)用。編報指南應(yīng)適應(yīng)不同情況之需要，做出相應(yīng)的補充。一是延伸其廣度，如可涉及金融保險類上市公司、能源類上市公司等特殊行業(yè)信息披露的特別規(guī)定；二是拓展其深度，如可涉及發(fā)行及上市時盈利預(yù)測資料的編制與審核、基本財務(wù)指標(biāo)的計算，以及改制上市及購并時模擬財務(wù)資料的編報等特定情況下的相關(guān)規(guī)定等。此外，還可以編報指南為基礎(chǔ)，選擇具有典型意義的正反案例分析定期匯編以供參考。

　　（四）逐步完善我國的獨立審計準(zhǔn)則體系

　　隨著證券市場的發(fā)展，獨立審計所面臨的業(yè)務(wù)內(nèi)容將會更趨廣泛，審計準(zhǔn)則的制定即應(yīng)具有一定的前瞻性。因此，我們可以在借鑒國際慣例的基礎(chǔ)上加快獨立審計準(zhǔn)則的制定工作，以提高其對具體審計實務(wù)的指導(dǎo)作用。在制定獨立審計準(zhǔn)則時，我們應(yīng)當(dāng)處理好獨立審計準(zhǔn)則與《公司法》、《證券法》和會計準(zhǔn)則等其他法規(guī)的關(guān)系，保持它們之間的協(xié)調(diào)一致。此外，增強獨立審計準(zhǔn)則的可操作性也是需要高度關(guān)注的一個問題。針對已制定頒布的28份具體準(zhǔn)則10份實務(wù)公告，必須盡快制定與之相配套的執(zhí)業(yè)規(guī)范指南，為審計實務(wù)提供更為具體的指導(dǎo)。為了確保獨立審計準(zhǔn)則的貫徹實施，還應(yīng)當(dāng)在健全注冊會計師管理制度、推進會計師事務(wù)所管理體制改革、改革注冊會計師考試制度、加強審計業(yè)務(wù)監(jiān)督力度和完善審計收費管理等做好相應(yīng)的協(xié)調(diào)工作，以便為注冊會計師能夠按照頒布的獨立審計準(zhǔn)則公正客觀地執(zhí)行審計業(yè)務(wù)而創(chuàng)造更好的執(zhí)業(yè)環(huán)境，以使其能夠為完善我國證券市場的會計信息披露制度發(fā)揮應(yīng)有的作用。

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