整體資產轉讓是一種特殊的資產轉讓方式，它的特殊性體現在如下幾個方面：1.區(qū)別于普通資產轉讓。符合條件的企業(yè)產權轉讓免營業(yè)稅與增值稅。2.區(qū)別于股權轉讓。它可以在換取等價物全部為股權支付額時不征企業(yè)所得稅。但企業(yè)股東將來在進行股權轉讓時，要繳納企業(yè)所得稅。在所得稅的繳納中，如果納稅方式得當的情況下，由于資產轉讓到股權轉讓的方案與直接股權轉讓的方案的企業(yè)所得稅絕對值是相等的，但可以節(jié)約資金的時間價值。3.在整體資產轉讓中和股權轉讓中都有一個共同的納稅籌劃方法：先分配股利后轉讓。

　　在企業(yè)的整體資產轉讓中，要把握三個要點才能獲得納稅籌劃效益。否則會造成不必要的納稅負擔。下面用一個實例來說明：

　　A公司由潘湖公司與蜀渝公司兩家公司投資設立，雙方各占50%的股權。A公司的資產構成：貨幣資金2000萬元；廠房一棟，原價為3000萬元，已折舊1000萬元，凈值2000萬元，公允價值為3000萬元。存貨一批原價為1000萬元，公允價為3000萬元。凈資產5000萬元的構成：股本為3000萬元，未分配利潤為2000萬元。A公司、潘湖公司與蜀渝公司的企業(yè)所得稅稅率均為33%.

　　現有兩個整體資產轉讓方案。

　　方案一：先由A公司進行利潤分配，進行整體資產轉讓給B公司；5年后A公司再處理長期股權投資，同時分回投資收益；一年后A公司兩股東潘湖公司與蜀渝公司再轉讓股權。

　　方案二：先由A公司進行整體資產轉讓給B公司，5年后A公司再處理長期股權投資，一年后A公司兩股東潘湖公司與蜀渝公司再轉讓股權。

　　要點一：要明確企業(yè)產權轉讓的構成要件。《國家稅務總局關于轉讓企業(yè)產權不征營業(yè)稅問題的批復》（國稅函[2002]165號）規(guī)定：“轉讓企業(yè)產權是整體轉讓企業(yè)資產、債權、債務及勞動力的行為。”從這一條可以看出：企業(yè)產權轉讓的要件有：1.轉讓主體是企業(yè)，而不含非獨立核算的企業(yè)分支機構。如果轉讓的是某企業(yè)的非獨立核算機構，可以先成為獨立的企業(yè)再進行轉讓。2.整體轉讓的內容有企業(yè)資產、債權、債務、勞動力的行為。四者缺一不可。企業(yè)要創(chuàng)造條件符合整體資產轉讓。如果是一個企業(yè)獨立核算的分支機構，可以先成立一個獨立的企業(yè)法人來達到轉讓主體的條件。只有符合條件的整體資產轉讓才能獲得營業(yè)稅與增值稅的免征。

　　要點二：整體資產轉讓時，先分配被轉讓企業(yè)的未分配利潤，較不分配利潤具有節(jié)稅效果。

　　方案一：先分配利潤后再進行整體資產轉讓，如果A公司先分配稅后利潤2000萬元（分回利潤為1000萬元現金，1000萬元作為負債列賬，投資方企業(yè)作為投資收益的實現處理。）隨后再收取股票5143萬元（面值），公允價值為6000萬元，此時不存在補價問題。此時A公司的股權投資成本為4000萬元（資產賬面值為5000萬元減去負債1000萬元）。

　　方案二：B公司支付其股票為6000萬股（面值6000萬元），公允價值為7000萬元，同時付現金1000萬元，合計8000萬元。根據《國家稅務總局關于執(zhí)行<企業(yè)會計制度>需要明確的有關所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2003〕45號）規(guī)定：符合《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕118號）和《國家稅務總局關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕119號）暫不確認資產轉讓所得的企業(yè)整體資產轉讓、整體資產置換、合并和分立等改組業(yè)務中，取得補價或非股權支付額的企業(yè)，應將所轉讓或處置資產中包含的與補價或非股權支付額相對應的增值，確認為當期應納稅所得。

　　本例中A公司整體資產轉讓取得的1000萬元非股權支付額相對應的增值（收益）為：補價－（補價÷換出資產公允價值）×換出資產賬面價值＝1000－（1000÷8000）×5000＝375（萬元）。該增值所得應繳納企業(yè)所得稅123.75萬元（375×33％）。

　　要點三：A公司轉移長期股權投資時，要注意轉讓后轉讓收益立即分配給股東，其次A公司的股東轉讓股權時，防止稅后利潤作為轉讓收益重復征稅。

　　方案一：先由A公司轉讓長期股權投資，A公司分配轉讓收益后A公司股東再轉讓股權。先由A公司的轉讓投資收益所得稅為660萬元[（6000－4000）×33％].因為雙方稅率相等，A公司的股東收到投資收益1340萬元分回的利潤勿需補稅。后A公司股東轉讓股權價為4000萬元。此時A公司股東應補企業(yè)所得稅為330萬元[（4000－3000）×33％].此時上述兩種行為共計繳納企業(yè)所得稅金額為990萬元。

　　方案二：先由A公司轉讓長期股權投資，后A公司股東再轉讓股權。此時，A公司應繳納所得稅為660萬元[（6000－4000）×33％].后A公司股東轉讓股權價為5340萬元。A公司股東應納所得稅為772.2萬元[（5340－3000）×33％].

　　后A公司股東轉讓股權價為4000萬元。方案一中所得稅稅負和為990萬元（0＋660＋330）。方案二中所得稅稅負和為1539.45萬元（107.25＋660＋772.2）。方案二較方案一節(jié)稅金額為549.45萬元。

　　由上可見，在不同的整體資產轉讓中，不同方式會產生不同的稅負。另外需要說明的是如果A公司先分配稅后利潤，后A公司的股東立即轉讓股權，應納企業(yè)所得稅為990萬元[（8000－2000－3000）×0.33].這和方案一中總的企業(yè)所得稅稅負相同。但方案一可獲得資金的時間價值。如果考慮資金的時間價值為10%，則方案一中企業(yè)所得稅的折現值為596萬元（660÷1.15+330÷1.16）。

　　此時整體資產轉讓到股權轉讓方案較直接轉讓股權方案節(jié)稅為394萬元（990－596）。