整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是一種特殊的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式，它的特殊性體現(xiàn)在如下幾個方面：1.區(qū)別于普通資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。符合條件的企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓免營業(yè)稅與增值稅。2.區(qū)別于股權(quán)轉(zhuǎn)讓。它可以在換取等價物全部為股權(quán)支付額時不征企業(yè)所得稅。但企業(yè)股東將來在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，要繳納企業(yè)所得稅。在所得稅的繳納中，如果納稅方式得當?shù)那闆r下，由于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案與直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案的企業(yè)所得稅絕對值是相等的，但可以節(jié)約資金的時間價值。3.在整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中和股權(quán)轉(zhuǎn)讓中都有一個共同的納稅籌劃方法：先分配股利后轉(zhuǎn)讓。

　　在企業(yè)的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，要把握三個要點才能獲得納稅籌劃效益。否則會造成不必要的納稅負擔。下面用一個實例來說明：

　　A公司由潘湖公司與蜀渝公司兩家公司投資設(shè)立，雙方各占50%的股權(quán)。A公司的資產(chǎn)構(gòu)成：貨幣資金2000萬元；廠房一棟，原價為3000萬元，已折舊1000萬元，凈值2000萬元，公允價值為3000萬元。存貨一批原價為1000萬元，公允價為3000萬元。凈資產(chǎn)5000萬元的構(gòu)成：股本為3000萬元，未分配利潤為2000萬元。A公司、潘湖公司與蜀渝公司的企業(yè)所得稅稅率均為33%.

　　現(xiàn)有兩個整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案。

　　方案一：先由A公司進行利潤分配，進行整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給B公司；5年后A公司再處理長期股權(quán)投資，同時分回投資收益；一年后A公司兩股東潘湖公司與蜀渝公司再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　方案二：先由A公司進行整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給B公司，5年后A公司再處理長期股權(quán)投資，一年后A公司兩股東潘湖公司與蜀渝公司再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　要點一：要明確企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的構(gòu)成要件�！秶�家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復(fù)》（國稅函[2002]165號）規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為�！睆倪@一條可以看出：企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的要件有：1.轉(zhuǎn)讓主體是企業(yè)，而不含非獨立核算的企業(yè)分支機構(gòu)。如果轉(zhuǎn)讓的是某企業(yè)的非獨立核算機構(gòu)，可以先成為獨立的企業(yè)再進行轉(zhuǎn)讓。2.整體轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容有企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、勞動力的行為。四者缺一不可。企業(yè)要創(chuàng)造條件符合整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。如果是一個企業(yè)獨立核算的分支機構(gòu)，可以先成立一個獨立的企業(yè)法人來達到轉(zhuǎn)讓主體的條件。只有符合條件的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓才能獲得營業(yè)稅與增值稅的免征。

　　要點二：整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時，先分配被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的未分配利潤，較不分配利潤具有節(jié)稅效果。

　　方案一：先分配利潤后再進行整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，如果A公司先分配稅后利潤2000萬元（分回利潤為1000萬元現(xiàn)金，1000萬元作為負債列賬，投資方企業(yè)作為投資收益的實現(xiàn)處理。）隨后再收取股票5143萬元（面值），公允價值為6000萬元，此時不存在補價問題。此時A公司的股權(quán)投資成本為4000萬元（資產(chǎn)賬面值為5000萬元減去負債1000萬元）。

　　方案二：B公司支付其股票為6000萬股（面值6000萬元），公允價值為7000萬元，同時付現(xiàn)金1000萬元，合計8000萬元。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于執(zhí)行<企業(yè)會計制度>需要明確的有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2003〕45號）規(guī)定：符合《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕118號）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕119號）暫不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、整體資產(chǎn)置換、合并和分立等改組業(yè)務(wù)中，取得補價或非股權(quán)支付額的企業(yè)，應(yīng)將所轉(zhuǎn)讓或處置資產(chǎn)中包含的與補價或非股權(quán)支付額相對應(yīng)的增值，確認為當期應(yīng)納稅所得。

　　本例中A公司整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓取得的1000萬元非股權(quán)支付額相對應(yīng)的增值（收益）為：補價－（補價÷?lián)Q出資產(chǎn)公允價值）×換出資產(chǎn)賬面價值＝1000－（1000÷8000）×5000＝375（萬元）。該增值所得應(yīng)繳納企業(yè)所得稅123.75萬元（375×33％）。

　　要點三：A公司轉(zhuǎn)移長期股權(quán)投資時，要注意轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)讓收益立即分配給股東，其次A公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，防止稅后利潤作為轉(zhuǎn)讓收益重復(fù)征稅。

　　方案一：先由A公司轉(zhuǎn)讓長期股權(quán)投資，A公司分配轉(zhuǎn)讓收益后A公司股東再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。先由A公司的轉(zhuǎn)讓投資收益所得稅為660萬元[（6000－4000）×33％].因為雙方稅率相等，A公司的股東收到投資收益1340萬元分回的利潤勿需補稅。后A公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)價為4000萬元。此時A公司股東應(yīng)補企業(yè)所得稅為330萬元[（4000－3000）×33％].此時上述兩種行為共計繳納企業(yè)所得稅金額為990萬元。

　　方案二：先由A公司轉(zhuǎn)讓長期股權(quán)投資，后A公司股東再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。此時，A公司應(yīng)繳納所得稅為660萬元[（6000－4000）×33％].后A公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)價為5340萬元。A公司股東應(yīng)納所得稅為772.2萬元[（5340－3000）×33％].

　　后A公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)價為4000萬元。方案一中所得稅稅負和為990萬元（0＋660＋330）。方案二中所得稅稅負和為1539.45萬元（107.25＋660＋772.2）。方案二較方案一節(jié)稅金額為549.45萬元。

　　由上可見，在不同的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，不同方式會產(chǎn)生不同的稅負。另外需要說明的是如果A公司先分配稅后利潤，后A公司的股東立即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)納企業(yè)所得稅為990萬元[（8000－2000－3000）×0.33].這和方案一中總的企業(yè)所得稅稅負相同。但方案一可獲得資金的時間價值。如果考慮資金的時間價值為10%，則方案一中企業(yè)所得稅的折現(xiàn)值為596萬元（660÷1.15+330÷1.16）。

　　此時整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案較直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)方案節(jié)稅為394萬元（990－596）。