在各種模式中，在董事會下設(shè)審計委員會，在行政系統(tǒng)——經(jīng)營管理系統(tǒng)設(shè)置審計機(jī)構(gòu)，此種模式最為科學(xué)、有效。內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)，對于其開展的審計業(yè)務(wù)，要向?qū)徲嬑瘑T會負(fù)責(zé)并報告工作，并接受監(jiān)事會的指導(dǎo)；對于其行政方面的內(nèi)容，要向總經(jīng)理負(fù)責(zé)并報告工作。這種組織模式是上市公司內(nèi)部審計組織機(jī)構(gòu)的最佳模式。其理由有以下五個方面：

　?。ㄒ唬┡c國際慣例接軌

　　以上這種雙向負(fù)責(zé)、雙軌報告并保持雙重關(guān)系的組織形式，與國際內(nèi)部審計師協(xié)會的《內(nèi)部審計實務(wù)標(biāo)準(zhǔn)》的要求相一致。該標(biāo)準(zhǔn)在它的緒言部分指出，內(nèi)部審計要協(xié)助本組織的“管理成員”，是“包括管理人員和董事會成員”兩方面的成員的；內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)是“根據(jù)高級管理層和董事會所規(guī)定的政策來執(zhí)行其職能”的，其宗旨、權(quán)力和責(zé)任的說明，是“由高級管理層批準(zhǔn)并得到董事會認(rèn)可的”。

　　西方許多公司在內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置上都采取了這種組織形式，即內(nèi)部審計部門同時向管理當(dāng)局和董事會負(fù)責(zé)和報告。在行政上，往往由高級副總裁兼首席財務(wù)執(zhí)行官（CFO）領(lǐng)導(dǎo)，并與其他職能部門保持獨立，在組織地位上與其他職能部門處于同等的位置；與此同時，內(nèi)部審計部門還必須接受審計委員會的職能監(jiān)督，通過審計委員會從而不受限制地接觸董事會。

　?。ǘ┓衔覈鲜泄局卫淼陌l(fā)展方向

　　我國上市公司大多由國有企業(yè)剝離改制而來，上市公司與大股東在人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)等方面存在緊密的聯(lián)系。據(jù)統(tǒng)計，我國上市公司中約有79.2%的公司，大股東的持股比例超過50%.一股獨大，使大股東可支配上市公司的股東大會、董事會和監(jiān)事會，從而主導(dǎo)上市公司的經(jīng)營決策。在我國上市公司董事會中，大股東派遣或推薦的董事占70%左右，而執(zhí)行董事占55%左右。在國有股東“所有者缺位”的情況下，上述情況事實上造就了“內(nèi)部人控制”，使得董事會對管理層的監(jiān)督職能不能有效發(fā)揮。我國《公司法》雖然賦予監(jiān)事一些監(jiān)督職責(zé)，但我國的監(jiān)事會是一個弱勢的機(jī)構(gòu)。

　　從以上情況看，我國上市公司的董事會缺乏獨立性，監(jiān)事會有些形同虛設(shè)，管理層得不到有效的監(jiān)督，內(nèi)部人控制情況嚴(yán)重，這些因素導(dǎo)致了公司財務(wù)質(zhì)量不高，財務(wù)造假行為在公司內(nèi)部得不到遏制。因此，加強(qiáng)對管理層的監(jiān)督，在我國的現(xiàn)實選擇是強(qiáng)化董事會的監(jiān)督職能，在董事會中增加獨立董事的比例，引入設(shè)立由獨立董事組成的審計委員會制度。這符合我國國情，符合我國公司治理的發(fā)展方向。

　　（三）提升內(nèi)部審計在公司組織架構(gòu)中的相對獨立性

　　獨立性是保證內(nèi)部審計人員客觀、公正地從事審計活動的先決條件，是內(nèi)部審計工作的基礎(chǔ)。這里講的獨立性是指相對獨立性，在公司的組織結(jié)構(gòu)中，一方面內(nèi)部審計部門屬于公司行政系統(tǒng)下的職能部門，在日常的活動中要服從于公司管理當(dāng)局的指揮，結(jié)合公司經(jīng)營管理的需要進(jìn)行審計，這時的內(nèi)部審計部門相對于其他職能部門是獨立的；另一方面，內(nèi)部審計協(xié)助董事會履行對管理當(dāng)局的監(jiān)督職能時，內(nèi)部審計相對于管理當(dāng)局又是獨立的，這樣可以避免管理當(dāng)局的干預(yù)。世通公司破產(chǎn)案能夠得以披露，就是得益于內(nèi)部審計的相對獨立性，如果內(nèi)審人員無權(quán)接觸董事會，不能向?qū)徲嬑瘑T會直接報告工作，世通公司破產(chǎn)案到目前可能還沒有被發(fā)現(xiàn)。

　?。ㄋ模椭鷮徲嬑瘑T會有效履行公司治理的職責(zé)

　　在審計委員會的組成人員中并不是每個成員都具備財務(wù)方面的專業(yè)知識和技能，而且他們無法經(jīng)常性地參與會計和審計的業(yè)務(wù)，也不可能親自執(zhí)行對公司內(nèi)部控制系統(tǒng)的檢查和評價。一方面，審計委員會若要有效地履行全面監(jiān)管的職能，就需要依靠內(nèi)部審計的監(jiān)督職能，并經(jīng)常與之保持信息的溝通與互動；另一方面，內(nèi)部審計人員具有相應(yīng)的專業(yè)技能和資源優(yōu)勢，了解公司的內(nèi)部控制，做出的評價也客觀公正，可以對審計委員會實施有效的幫助。

　?。ㄎ澹┍ＷC內(nèi)部審計職能的充分發(fā)揮

　　傳統(tǒng)審計多強(qiáng)調(diào)和偏重于內(nèi)部審計的監(jiān)督職能，忽視了內(nèi)部審計的評價、鑒證和服務(wù)職能。從西方現(xiàn)代內(nèi)部審計工作的發(fā)展來看，其職能的重心已轉(zhuǎn)移到評價、鑒證和服務(wù)功能上，其目的在于增加組織的價值和改進(jìn)組織的經(jīng)營。審計署在2003年頒布的《審計署關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》中明確內(nèi)部審計的目的是“促進(jìn)加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)管理和實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)目標(biāo)”。而在這種組織模式下，內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)可以充分發(fā)揮監(jiān)督、評價和服務(wù)職能。在工作內(nèi)容上，不僅可以檢查和評估公司的財務(wù)和經(jīng)營數(shù)據(jù)是否真實可靠，還可通過介入生產(chǎn)經(jīng)營管理活動，對公司管理、經(jīng)營活動的合規(guī)性和內(nèi)部控制有效性進(jìn)行檢查和評估。在工作方式上，可將內(nèi)部審計的關(guān)口前移，事前、事中、事后審計并重，可以體現(xiàn)內(nèi)部審計的全面性和全過程性，向公司的管理層提出改進(jìn)和加強(qiáng)管理的措施，協(xié)助管理層明確責(zé)任，避免出現(xiàn)決策失誤和管理失職等現(xiàn)象。