加入WTO后，中國(guó)銀行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的實(shí)質(zhì)是現(xiàn)代銀行制度的競(jìng)爭(zhēng)，而現(xiàn)代銀行制度的核心是銀行公司治理結(jié)構(gòu)，其優(yōu)劣成敗直接決定了銀行的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。多年的實(shí)踐證明，在中國(guó)純粹依靠銀行自律機(jī)制構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，必須尋找銀行公司治理的突破點(diǎn)，也就是說(shuō)要實(shí)現(xiàn)銀行從自律型公司治理結(jié)構(gòu)到監(jiān)督型公司治理結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變。

　　一、銀行公司治理結(jié)構(gòu)的重要性

　　公司治理是一整套賴以指導(dǎo)和控制公司運(yùn)作的機(jī)制與規(guī)則。狹義地看，公司治理結(jié)構(gòu)主要指公司董事會(huì)的結(jié)構(gòu)與功能，董事長(zhǎng)與經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)，以及相應(yīng)的聘選、激勵(lì)與監(jiān)督方面的制度安排等內(nèi)容。廣義的公司治理結(jié)構(gòu)還包括公司的人力資源管理、收益分配與激勵(lì)機(jī)制、財(cái)務(wù)制度、內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)、企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展決策管理系統(tǒng)、企業(yè)文化和一切與企業(yè)高層管理控制有關(guān)的其他制度。公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)生是因?yàn)楝F(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展出現(xiàn)了所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的分離，其根本目的是保護(hù)中小股東的利益。上述公司治理結(jié)構(gòu)的一般理念和設(shè)計(jì)同樣適用于銀行機(jī)構(gòu)，但由于銀行是現(xiàn)代金融活動(dòng)的命脈，在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中面臨著各種不同風(fēng)險(xiǎn)，且具有以下一些有別于其他工商企業(yè)的特征而使公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)銀行尤其重要。這些特性是：

　　1、銀行經(jīng)營(yíng)大量貨幣資產(chǎn)，容易發(fā)生票據(jù)挪用和舞弊。因此，銀行需要建立正式的運(yùn)作程序、對(duì)個(gè)人的判斷力明確界定限制和實(shí)施嚴(yán)格的內(nèi)部控制系統(tǒng)。

　　2、銀行依靠高負(fù)債經(jīng)營(yíng)，易于遭受不利經(jīng)濟(jì)事件的損害，增加了破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)和潛在的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，因此需要強(qiáng)調(diào)保護(hù)債權(quán)人的利益而不僅僅是保護(hù)股東的利益。

　　3、銀行資產(chǎn)價(jià)值可以迅速變動(dòng)，其價(jià)值不易確定。資產(chǎn)額的少量增加可能就會(huì)對(duì)資本和潛在的償付調(diào)整能力產(chǎn)生重大影響。

　　4、銀行通常從短期存款中獲得大量投資資金。對(duì)銀行喪失信心會(huì)很快地導(dǎo)致一場(chǎng)流動(dòng)性危機(jī)。

　　5、銀行在持有屬于其他人的資產(chǎn)時(shí)，負(fù)有信托義務(wù)。這增加了采取違背信托行為的傾向。因此，銀行需要建立運(yùn)作程序和內(nèi)部控制系統(tǒng)，確保其只根據(jù)約定條款處理資產(chǎn)。

　　6、銀行從事的交易金額巨大、品種繁多。這必然需要綜合的會(huì)討和內(nèi)部控制系統(tǒng)，并廣泛使用計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)。

　　7、銀行一般通過(guò)地域分布廣泛的網(wǎng)點(diǎn)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)，這必然造成權(quán)力分散、會(huì)計(jì)和控制職能的分離，帶來(lái)維持統(tǒng)一的運(yùn)行系統(tǒng)和會(huì)計(jì)系統(tǒng)的困難，尤其是當(dāng)分行網(wǎng)絡(luò)超越了國(guó)界的時(shí)候。

　　8、銀行通常作出不轉(zhuǎn)移資金的重大承諾而只支付費(fèi)用（如金融衍生工具）。這些項(xiàng)目只涉及備注類的會(huì)計(jì)科目，因此，不記載這些項(xiàng)目很難被發(fā)覺(jué)。

　　9、銀行要受到政府部門(mén)的監(jiān)管，監(jiān)管要求通常會(huì)影響業(yè)內(nèi)普遍公認(rèn)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和審計(jì)實(shí)務(wù)。不遵守監(jiān)管要求（如對(duì)劣質(zhì)資產(chǎn)的特別估價(jià)規(guī)定）會(huì)對(duì)銀行的財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生影響。

　　二、央行監(jiān)管和外部審計(jì)在銀行公司治理結(jié)構(gòu)中的作用

　　2001年1月，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)發(fā)布了《新巴塞爾資本協(xié)議》建議稿，該建議稿提出了以三個(gè)互為補(bǔ)充的支柱為基礎(chǔ)的資本充足性框架：最低資本要求、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)督評(píng)價(jià)過(guò)程和市場(chǎng)紀(jì)律，這確立了銀行治理的三個(gè)層次，即銀行自律行為、中央銀行監(jiān)管和外部審計(jì)師（注冊(cè)會(huì)計(jì)師）的檢查評(píng)價(jià)。作為《新巴塞爾資本協(xié)議》的兩大支柱，失行監(jiān)管和外部審計(jì)在促進(jìn)銀行公司治理、提高治理效率和質(zhì)量方面發(fā)揮了極其重要的作用。

　　（一）央行監(jiān)管的作用

　　央行審慎監(jiān)管的主要目標(biāo)是確保金融體系安全、穩(wěn)健地運(yùn)行，保持公眾對(duì)金融體系的信心，由此降低存款人和其他貸款入的損失風(fēng)險(xiǎn)。銀行監(jiān)管是建立在許可證制度基礎(chǔ)之上的，它可以讓監(jiān)管人識(shí)別受監(jiān)管的人員并控制金融業(yè)的市場(chǎng)準(zhǔn)入。許多國(guó)家在銀行市場(chǎng)準(zhǔn)入方面都制定了詳細(xì)的規(guī)定和要求，雖然各不相同，但在大多數(shù)銀行準(zhǔn)入監(jiān)管制度中都包含下列一些基本規(guī)定：一是銀行必須擁有適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)、股東和董事會(huì)成員；二是銀行管理層必須誠(chéng)信，具備適當(dāng)?shù)募夹g(shù)和經(jīng)驗(yàn)，以一種合理、謹(jǐn)慎的態(tài)度從事銀行經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)；三是銀行的組織及內(nèi)部控制必須與銀行的企業(yè)戰(zhàn)略、計(jì)劃一致；四是銀行應(yīng)當(dāng)具備與其經(jīng)營(yíng)管理結(jié)構(gòu)相符的法律架構(gòu)；五是銀行必須具備充足的資本金以抵御固有風(fēng)險(xiǎn)；六是銀行必須具備充分的流動(dòng)性以滿足資金流出的需要。

　　為實(shí)現(xiàn)有效監(jiān)管目的，央行應(yīng)當(dāng)充分認(rèn)識(shí)公司治理的重要性及其對(duì)銀行運(yùn)作的影響，要求銀行建立起相互制衡的組織管理結(jié)構(gòu)，確保銀行董事會(huì)和高級(jí)管理層全面履行其職責(zé)，重視銀行建立健全與其業(yè)務(wù)性質(zhì)、范圍和規(guī)模相配套的內(nèi)部控制系統(tǒng)，并通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)檢查和非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)測(cè)，及時(shí)識(shí)別、判斷和預(yù)警銀行經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中存在的潛在問(wèn)題并提請(qǐng)銀行管理層注意，以采取糾正措施化解金融風(fēng)險(xiǎn)。為促進(jìn)對(duì)銀行公司治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)的了解，一些國(guó)家的監(jiān)管當(dāng)局通常采取的做法是定期與銀行審計(jì)委員會(huì)舉行聯(lián)席會(huì)議，從而能夠使監(jiān)管機(jī)構(gòu)了解審計(jì)委員會(huì)的有效程度。

　　綜上所述，失行監(jiān)管在銀行公司治理中的作用可歸納為：確立最低監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)督銀行管理層的運(yùn)作，并在銀行管理失效時(shí)采取必要的補(bǔ)救行動(dòng)。但必須注意的是，要嚴(yán)格區(qū)分監(jiān)管（supervision）和治理（governance），不可讓央行監(jiān)管越俎代庖，因?yàn)闅w根結(jié)底公司治理的有效與否還是取決于銀行的自我約束和自律機(jī)制的形成。

　　（二）外部審計(jì)的作用

　　銀行審計(jì)職能是公司治理結(jié)構(gòu)的組成部分，是銀行控制和約束機(jī)制的重要力量。作為外部獨(dú)立審計(jì)師的注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)銀行進(jìn)行審計(jì)的主要目標(biāo)是就銀行已公布的財(cái)務(wù)報(bào)表是否在所有重要領(lǐng)域進(jìn)行了披露，是否遵守了本國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告制度等情況發(fā)表意見(jiàn)。注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告一般提交給股東或董事會(huì)，但其他有關(guān)各方如存款人、其他貸款人和監(jiān)管者也可以獲取該報(bào)告。注冊(cè)會(huì)計(jì)師的意見(jiàn)有助于確立財(cái)務(wù)報(bào)表的可信度，有效防止銀行管理層的舞弊與錯(cuò)誤。銀行董事會(huì)和管理層可以通過(guò)及時(shí)、有效地利用注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告、讓注冊(cè)會(huì)計(jì)師判斷和評(píng)價(jià)銀行內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性并采取措施糾正管理漏洞來(lái)加強(qiáng)和促進(jìn)公司治理的質(zhì)量。巴塞爾委員會(huì)要求，銀行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)把注冊(cè)會(huì)計(jì)師看作是他們最重要的代理人，尤其是董事會(huì)應(yīng)當(dāng)利用注冊(cè)會(huì)計(jì)師的工作對(duì)從管理層那兒獲得的有關(guān)銀行經(jīng)營(yíng)管理信息進(jìn)行獨(dú)立的審核，以有效制約和監(jiān)督管理層的行為。因此，外部審計(jì)在銀行公司治理中起到了不可或缺的作用。

　　三、自律型公司治理結(jié)構(gòu)與監(jiān)督型公司治理結(jié)構(gòu)的比較

　　我國(guó)銀行目前要構(gòu)建的公司治理結(jié)構(gòu)主要關(guān)注股東（shareholder）的利益，而對(duì)其他利害相關(guān)者（stakeholder）關(guān)注較少，因此可以說(shuō)，我國(guó)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)是一種以股東為本位、以董事會(huì)為中心、所有者和經(jīng)營(yíng)管理者相互制衡的自律型公司治理結(jié)構(gòu)（筆者又稱之為內(nèi)部主導(dǎo)型公司治理結(jié)構(gòu)），其治理框架見(jiàn)圖1：

　　自律型公司治理結(jié)構(gòu)的弊端是：

　　1、治理和約束是單向的、線形的，是一種自上而下型的治理結(jié)構(gòu)，這表現(xiàn)為：股東大會(huì)選舉產(chǎn)生董事和董事會(huì)，股東大會(huì)和董事會(huì)之間是一種信托關(guān)系，董事是股東的受托人，承擔(dān)著受托責(zé)任；董事會(huì)再聘任高級(jí)管理層人員，他們之間是一種委托——代理關(guān)系，董事會(huì)是委托人，高級(jí)經(jīng)理人是代理人。由于存在著所有者缺位和內(nèi)部人控制問(wèn)題，這種自上而下型結(jié)構(gòu)對(duì)銀行的治理和約束效力較差。

　　2、只強(qiáng)調(diào)內(nèi)部責(zé)任關(guān)系，關(guān)照股東的利益，而對(duì)公司治理的外部責(zé)任關(guān)系關(guān)照較少，忽視了其他諸如存款人、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等利益相關(guān)者的利益。雖然最終真正關(guān)心治理利益的還是銀行董事會(huì)和管理層，但由于存在銀行產(chǎn)權(quán)改革的制度瓶頸，自律型治理結(jié)構(gòu)在目前并不能充分發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

　　3、銀行控制和約束機(jī)制嚴(yán)重弱化。約束機(jī)制的作用在于解決企業(yè)的每個(gè)成員包括高級(jí)管理層、中層管理人員和普通員工的道德風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，使每個(gè)成員都盡可能對(duì)自己的行動(dòng)負(fù)責(zé)。而在目前的公司治理結(jié)構(gòu)中，控制和約束機(jī)制明顯不足，表現(xiàn)為內(nèi)部審計(jì)（稽核）獨(dú)立性不夠而不能充分發(fā)揮監(jiān)督作用，銀行內(nèi)部控制系統(tǒng)比較薄弱，由此帶來(lái)的后果是銀行經(jīng)營(yíng)行為的低效率、短期化和高風(fēng)險(xiǎn)。