公司治理（也稱之為公司治理結(jié)構(gòu)或法人治理結(jié)構(gòu)）是公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的具體化安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰(shuí)在什么狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在企業(yè)成員間分配等。具體說(shuō)，就是公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利，經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)與約束等方面的制度安排，它由一系列正式或非正式的契約所規(guī)定。

　　正式契約包括公共契約和適用于單個(gè)企業(yè)的特殊契約（如公司章程、協(xié)議等）。公共契約主要指立法機(jī)關(guān)和政府頒布的法律、法規(guī)和規(guī)章制度，它所規(guī)定的是治理結(jié)構(gòu)的基本框架和一系列原則性問(wèn)題。特殊契約是公共契約的補(bǔ)充和具體化。

　　良好公司治理結(jié)構(gòu)如何建立

　　建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵需要解決這樣幾個(gè)問(wèn)題：

　　———經(jīng)營(yíng)者選擇問(wèn)題。即如何保護(hù)有能力的人成為企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者，并避免濫竽充數(shù)。

　　這就要求剩余索取權(quán)與控制權(quán)盡可能對(duì)立。

　　———經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)問(wèn)題。即經(jīng)營(yíng)者的收入與其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤而不是固定收入。

　　———經(jīng)營(yíng)者監(jiān)督問(wèn)題。委托代理關(guān)系理論認(rèn)為，經(jīng)營(yíng)者為了自己的利益而進(jìn)行過(guò)度消費(fèi)或過(guò)度投資，可能引發(fā)道德風(fēng)險(xiǎn)，這就要求股東擁有選擇和監(jiān)督的權(quán)利。

　　———控制權(quán)和剩余索取權(quán)的行使問(wèn)題。即在經(jīng)營(yíng)狀況良好時(shí)控制權(quán)由股東行使，經(jīng)營(yíng)狀況不善時(shí)，由債權(quán)人行使。

　　銀行公司治理準(zhǔn)則

　　1999年，國(guó)際清算銀行發(fā)布了《健全銀行機(jī)構(gòu)的公司治理》，就銀行機(jī)構(gòu)公司治理的含義以及良好銀行公司治理應(yīng)遵循的原則及應(yīng)具備的外部條件等作了進(jìn)一步闡述：

　　———銀行公司治理的含義：銀行公司治理涉及董事會(huì)和公司高級(jí)管理層對(duì)銀行經(jīng)營(yíng)和事務(wù)管理的方式的選擇，影響銀行目標(biāo)的確定、日常業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)、關(guān)系人利益的考慮、經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)健性與合規(guī)性、存款人利益的保護(hù)等。

　　———良好銀行公司治理準(zhǔn)則：一是確定貫徹銀行戰(zhàn)略目標(biāo)和價(jià)值理念；二是銀行各崗位的職責(zé)界定明確并得到實(shí)施；三是董事會(huì)稱職，不受管理層和外界影響；四是確保高級(jí)管理層對(duì)銀行能進(jìn)行充分監(jiān)督；五是有效發(fā)揮外部和內(nèi)部審計(jì)人員作用；六是確保酬勞與銀行道德觀念、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和戰(zhàn)略與控制環(huán)境一致；七是保持公司治理透明度。

　　———良好銀行公司治理環(huán)境支持：其主要取決于銀行董事會(huì)和高級(jí)管理人員，但也可以經(jīng)由其他方式加以推動(dòng)。像政府部門的法律法規(guī)和管理、審計(jì)人員根據(jù)相關(guān)準(zhǔn)則對(duì)銀行董事會(huì)和高級(jí)管理人員的審計(jì)，銀行同業(yè)協(xié)會(huì)的行業(yè)自律管理。

　　把公司治理結(jié)構(gòu)因素引入銀行監(jiān)管的操作思路

　　有關(guān)理論和實(shí)踐表明，沒(méi)有良好的公司治理的支持，就不可能形成有效的銀行內(nèi)部控制，銀行風(fēng)險(xiǎn)管理也不可能健全有效。由于我國(guó)銀行公司治理不完善，審慎監(jiān)管缺乏有效性，使銀行經(jīng)營(yíng)缺乏市場(chǎng)“硬約束”，因此，從建立良好的銀行公司治理入手，就有可能在改善銀行監(jiān)管有效性方面取得進(jìn)展。基本操作思路如下：兼并重組中國(guó)銀行業(yè)。如前所述，國(guó)有銀行的產(chǎn)權(quán)制度缺陷是銀行缺乏有效治理的根本原因，也是監(jiān)管效率不高的基礎(chǔ)性因素。為此，必須加快國(guó)有銀行的產(chǎn)權(quán)制度改造，而產(chǎn)權(quán)制度改造和公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范可以說(shuō)是一個(gè)問(wèn)題的兩個(gè)方面。因此，應(yīng)放開(kāi)對(duì)銀行重組的限制，允許并鼓勵(lì)經(jīng)營(yíng)狀況良好的股份制商業(yè)銀行和城市信用社收購(gòu)國(guó)有銀行分支機(jī)構(gòu)、兼并其他銀行。

　　對(duì)商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的完善提供指導(dǎo)。監(jiān)管只是手段，而不是目的，商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的完善，應(yīng)由商業(yè)銀行自身根據(jù)其市場(chǎng)要求，自主進(jìn)行，銀監(jiān)會(huì)只是提供一種指導(dǎo)、監(jiān)督。在這個(gè)過(guò)程，要將國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行的治理和管理分開(kāi)，改變國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行改組并加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)職能，成立國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行董事會(huì)，董事會(huì)成員由銀監(jiān)會(huì)派出，并對(duì)銀監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)，成員可吸收國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行的行長(zhǎng)或副行長(zhǎng)參加，并引入獨(dú)立的、專家型董事，通過(guò)形成專家治理來(lái)完善國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行的法人治理結(jié)構(gòu)。

　　成立銀行治理監(jiān)管委員會(huì)。銀監(jiān)會(huì)在其內(nèi)部設(shè)置該職能機(jī)構(gòu)，專門負(fù)責(zé)對(duì)商業(yè)銀行公司治理進(jìn)行指導(dǎo)、培訓(xùn)、制定規(guī)則、監(jiān)督和審查。該委員會(huì)由監(jiān)管者和金融領(lǐng)域的專家組成，在各商業(yè)銀行設(shè)立理事會(huì)，定期對(duì)銀行業(yè)的公司治理情況進(jìn)行跟蹤調(diào)查，組織培訓(xùn)，并制定商業(yè)銀行公司治理基本準(zhǔn)則和其他操作細(xì)節(jié)，并對(duì)商業(yè)銀行公司治理情況進(jìn)行監(jiān)督。其主要職責(zé)如下：

　　指導(dǎo)培訓(xùn)。向各商業(yè)銀行宣傳公司治理結(jié)構(gòu)常識(shí)，指導(dǎo)我國(guó)的商業(yè)銀行從理念上認(rèn)識(shí)公司治理結(jié)構(gòu)所要解決的主要問(wèn)題和規(guī)范運(yùn)營(yíng)的制度安排，組織論壇，宣傳國(guó)際銀行業(yè)在公司治理方面的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，并定期形成報(bào)告等。

　　建立銀行公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系。在這里，根據(jù)我國(guó)國(guó)情，并參照標(biāo)準(zhǔn)普爾的公司治理評(píng)分體系，以及巴塞爾銀行委員會(huì)《加強(qiáng)銀行機(jī)構(gòu)公司治理》的內(nèi)容和亞洲開(kāi)發(fā)銀行所倡導(dǎo)的12項(xiàng)銀行公司治理評(píng)價(jià)，來(lái)制定我國(guó)的銀行公司治理評(píng)價(jià)體系。在整個(gè)評(píng)價(jià)過(guò)程中，要體現(xiàn)“三公”原則，即各銀行一律平等，公平對(duì)待；信息公開(kāi)透明；處理問(wèn)題公平對(duì)待。按照標(biāo)準(zhǔn)普爾的觀點(diǎn)，一個(gè)公司采納所遵從好的公司治理慣例和指南的程度，可用CGS（公司治理結(jié)構(gòu)的評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)）最高10分和最低1分來(lái)反映。包括所有權(quán)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)利害相關(guān)者的關(guān)系、財(cái)務(wù)透明度和信息披露度以及董事會(huì)結(jié)構(gòu)與程序4個(gè)要素，并包括具體的評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)與分析程序。

　　依法監(jiān)督各商業(yè)銀行董事會(huì)。銀監(jiān)會(huì)要對(duì)各商業(yè)銀行董事會(huì)進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)不負(fù)責(zé)任的董事要給予懲罰。在對(duì)商業(yè)銀行的合規(guī)監(jiān)管轉(zhuǎn)向風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管的過(guò)程中，要依法對(duì)各商業(yè)銀行的法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督，避免一股獨(dú)大，大權(quán)獨(dú)攬，建立董事會(huì)記錄制度，使每一個(gè)成員對(duì)自己的行為負(fù)責(zé)，形成有效的權(quán)利制衡機(jī)制。