債轉(zhuǎn)股，即債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的簡稱，就是指債務(wù)人的債權(quán)人將其所享有的合法債權(quán)依法轉(zhuǎn)變?yōu)閷鶆?wù)人的投資，增加債務(wù)人注冊資本的行為，它包括債權(quán)的消滅和股權(quán)的產(chǎn)生兩個方面。債轉(zhuǎn)股之所以成當(dāng)前熱門話題主要是由于其作為我國一項重大經(jīng)濟(jì)政策肩負(fù)具有盤活國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)和促進(jìn)國有企業(yè)擺脫困境的兩大重要使命，從銀行的角度來看剝離了不良貸款和債轉(zhuǎn)股后，增加了銀行資產(chǎn)的流動性，使銀行貸款的安全性得到保障，信貸規(guī)模得到更加有效的配置，銀行也將增強(qiáng)盈利能力。從企業(yè)的角度來看通過實施債轉(zhuǎn)股使債務(wù)變成了資本金，免去了大筆還本付息的費用，減輕了企業(yè)的財務(wù)負(fù)擔(dān)，降低了企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率，使企業(yè)財務(wù)狀況得到改善，這不僅有助于企業(yè)擺脫現(xiàn)實困境，更有利于其轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進(jìn)長遠(yuǎn)發(fā)展。本文擬從財務(wù)管理角度闡述債轉(zhuǎn)股對我國銀行業(yè)化解不良資產(chǎn)包袱和防范金融風(fēng)險的重大意義以及在實施債轉(zhuǎn)股實施過程中需要解決的問題。

　　一、實施債轉(zhuǎn)股過程需明確的幾個方面

　?。ㄒ唬┡袛鄠D(zhuǎn)股是否成功的重要標(biāo)志是看其能否最大限度恢復(fù)企業(yè)的市場價值，實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。

　　如果僅僅把債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)當(dāng)作一種財務(wù)游戲，不進(jìn)行實質(zhì)性的企業(yè)重組，恐怕大部分企業(yè)債轉(zhuǎn)股后不久又會陷入虧損境地。所以為了確保債轉(zhuǎn)股工作的質(zhì)量，應(yīng)對擬債轉(zhuǎn)股企業(yè)的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況進(jìn)行全面深入的了解，分析企業(yè)經(jīng)營困難的原因，對不合理資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行調(diào)整，在多種方案比較的基礎(chǔ)上進(jìn)行企業(yè)的前景預(yù)測，科學(xué)設(shè)計債轉(zhuǎn)股方案和資產(chǎn)重組方案，把債轉(zhuǎn)股工作與企業(yè)改革和發(fā)展真正有機(jī)結(jié)合起來，最大限度恢復(fù)與增強(qiáng)債轉(zhuǎn)股企業(yè)的市場價值。

　　（二）債轉(zhuǎn)股對銀行體制提出的思考及道德風(fēng)險問題。

　　債轉(zhuǎn)股的實施自然會重新提出關(guān)于分業(yè)經(jīng)營體制和向全能銀行體制的思考。在《商業(yè)銀行法》中規(guī)定商業(yè)銀行不得向企業(yè)進(jìn)行投資，對商業(yè)銀行的資金投向進(jìn)行了較為嚴(yán)格的規(guī)定。其實問題的關(guān)鍵不在于是否進(jìn)行分業(yè)經(jīng)營，關(guān)鍵是在商業(yè)銀行內(nèi)部設(shè)立可靠的“防火墻”，不同的業(yè)務(wù)之間相互隔開，而現(xiàn)在為了解決商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)問題，可以考慮直接讓商業(yè)銀行自己處理決定債轉(zhuǎn)股的問題，讓商業(yè)銀行部分持有企業(yè)的股權(quán)，成為企業(yè)的股東，從而建立銀行與企業(yè)的關(guān)系。在我國采用以商業(yè)銀行成立的金融資產(chǎn)管理公司作為主體，將商業(yè)銀行原有的不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)為金融資產(chǎn)管理公司對企業(yè)的股權(quán)，由原來的銀企債權(quán)債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑谫Y產(chǎn)管理公司對企業(yè)的持股關(guān)系，還本付息轉(zhuǎn)為按股分紅。問題是作為過渡性機(jī)構(gòu)的金融資產(chǎn)管理公司有什么動力去積極地進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的努力呢？這就存在著一個道德風(fēng)險問題。為防范道德風(fēng)險，在債轉(zhuǎn)股和剝離不良資產(chǎn)工作中，應(yīng)實行嚴(yán)格的工作責(zé)任制，強(qiáng)化全社會的信用觀念，對企業(yè)債轉(zhuǎn)股方案中是否有效落實銀行貸款、有無借機(jī)懸空和變相懸空銀行貸款的逃廢債行為進(jìn)行監(jiān)督和防范，否則處理不良貸款的預(yù)期目標(biāo)難以實現(xiàn)，逃廢銀行債務(wù)的現(xiàn)象還可能變得更加嚴(yán)重。

　?。ㄈ┯嘘P(guān)債轉(zhuǎn)股過程中涉及的法律問題。

　　所有國家的銀行不良資產(chǎn)重組的經(jīng)驗和教訓(xùn)證明，在銀行不良資產(chǎn)過程中給予立法支持、政策配套和制度創(chuàng)新非常重要。銀行不良資產(chǎn)剝離和重組是一項系統(tǒng)工程。對外部環(huán)境要求最主要的方面是：有相應(yīng)的立法支持，以確立資產(chǎn)管理公司的法律地位和具有的權(quán)力；有相應(yīng)的配套政策，以便有效順利地剝離和處置不良資產(chǎn)；還要有制度創(chuàng)新，以改變目前體制和運(yùn)作不適應(yīng)不良資產(chǎn)剝離和處置的方面。我國成立專門的資產(chǎn)管理公司，首先遇到的是現(xiàn)行法律法規(guī)的限制，包括金融分業(yè)管理政策的限制、投資比例的限制、國有資產(chǎn)處置權(quán)限、對外融資規(guī)模的限制等等。因此若要資產(chǎn)管理公司高效運(yùn)營，首先需要建立一套特殊的法律框架，賦予其具有商業(yè)銀行和投資銀行的雙重業(yè)務(wù)功能，不但使其能在最短的時間、以最小的成本接管銀行的不良資產(chǎn)，而且能夠最大限度地對這些資產(chǎn)進(jìn)行重組、包裝和出售，因此需要有一部適應(yīng)公司運(yùn)作的特別法規(guī)，對公司的地位性質(zhì)，收購、管理和處置銀行不良貸款業(yè)務(wù)，以及運(yùn)用資本市場手段籌資、購并和重組等進(jìn)行明確規(guī)定。此外政府還需在融資、稅收、證券發(fā)行、境外引資、國際戰(zhàn)略投資人準(zhǔn)入以及各有關(guān)利益主題的組織協(xié)調(diào)方面制定一系列配套政策。如果相關(guān)法律支持不足，投資者的信心將會受到很大影響，資產(chǎn)管理公司所進(jìn)行的債務(wù)重組將步履艱難。

　　二、債轉(zhuǎn)股過程中涉及的有關(guān)定價問題

　?。ㄒ唬┤绾未_定合理的不良債券收購價格。資產(chǎn)管理公司在接受銀行剝離的不良貸款過程中不可避免要遇到收購價格問題，收購價格的確定可以有以下幾種選擇：

　　1.全價收購，即按債權(quán)的原值確定收購的價格。這種方法對優(yōu)質(zhì)債券或無風(fēng)險債權(quán)是適用的，但問題是商業(yè)銀行剝離出的債權(quán)均為不良債權(quán)，債權(quán)能否回收以及能否全額回收都存在很大的不確定性或風(fēng)險，若對這些風(fēng)險債權(quán)按全價轉(zhuǎn)讓則既有悖情理，也難以為收購方所接受。

　　2.折價收購，即對銀行的不良債權(quán)按一定的折扣率進(jìn)行收購。由于各種不良債權(quán)的風(fēng)險程度不同，因此其折價的幅度自然互有差異。所以在實踐中，由于折價率的高低直接關(guān)系著雙方的經(jīng)濟(jì)利益，要對每一類風(fēng)險債權(quán)都公正地確定一個雙方都認(rèn)可的折價率常常會遇到一定困難。

　　3.估價收購，即聘請財政部認(rèn)可的國內(nèi)外知名資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和會計師事務(wù)所通過合理、嚴(yán)密、公正的方法來確定不良債權(quán)來的轉(zhuǎn)讓價格。同折價轉(zhuǎn)讓方式相比，估價收購無疑是一種更合理、更公正的方式，由此確定的轉(zhuǎn)讓價格也易于為雙方所接受。

　?。ǘ﹤D(zhuǎn)股定價模式的選擇。

　　資產(chǎn)管理公司在承接銀行的不良資產(chǎn)后將其轉(zhuǎn)換為對企業(yè)的股權(quán)時，如何確定其價值，即所持股份的多少就是所謂的債轉(zhuǎn)股的定價問題，債轉(zhuǎn)股的定價模式主要有以下幾種：

　　1.按賬面價值定價：賬面價值定價法是依據(jù)原貸款的賬面價值以及預(yù)定的現(xiàn)金流入來為股權(quán)定價，這是不良貸款所獲得的最高定價。這種定價方法在規(guī)避一些理論禁區(qū)和避免引發(fā)人們關(guān)于國有資產(chǎn)流失的爭論等方面比其他方法更具有優(yōu)勢，在我國目前的經(jīng)濟(jì)形式中有著特殊的作用。

　　2.按雙方協(xié)商價值定價：指代為銀行處理不良資產(chǎn)的資產(chǎn)管理公司與企業(yè)共同協(xié)商股權(quán)的定價。這種方法避免了按賬面價值定價一刀切的弊端，給予雙方較大協(xié)商余地，利于協(xié)議的達(dá)成。

　　3.按評估機(jī)構(gòu)的評估價值定價：即由其他注冊的社會評估機(jī)構(gòu)出具報告，按照國務(wù)院對企業(yè)債轉(zhuǎn)股條件的規(guī)定，債轉(zhuǎn)股的定價可按照企業(yè)股份制改造中的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)方法進(jìn)行。

　　4.按市場價值定價：按《公司法》的規(guī)定，在清償公司財產(chǎn)時，公司債權(quán)人有優(yōu)先于股權(quán)人受償?shù)臋?quán)利，所以在銀行將其在企業(yè)的債券轉(zhuǎn)為對企業(yè)的股權(quán)時，上述優(yōu)先權(quán)可用一定的“溢價”來補(bǔ)償；而市場定價時可以引進(jìn)債務(wù)價值的概念。公司的債務(wù)價值等于對債權(quán)人的現(xiàn)金流量現(xiàn)值，按能反映其現(xiàn)金流量風(fēng)險的折現(xiàn)率折現(xiàn)。債轉(zhuǎn)股的轉(zhuǎn)換比例或價格是指債權(quán)金額與被轉(zhuǎn)換的注冊資本額之間的比例，迄今為止，國家尚無直接涉及債轉(zhuǎn)股定價的法律法規(guī)，而只有一些間接的原則性規(guī)定。主要包括注冊資本實收制的規(guī)定以及保護(hù)國有資產(chǎn)安全、防止國有資產(chǎn)流失等原則性規(guī)定。在合法前提下，債轉(zhuǎn)股的具體轉(zhuǎn)換比例或價格由有關(guān)當(dāng)事人協(xié)商確定，其基礎(chǔ)是債務(wù)人的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況，最基本的是每股或每單位股權(quán)的凈資產(chǎn)值，此外還要考慮債務(wù)人所處行業(yè)情況、發(fā)展前景、資產(chǎn)質(zhì)量、產(chǎn)品及技術(shù)等多種因素。

　　三、積極構(gòu)建資產(chǎn)管理公司的“退出機(jī)制”

　　資產(chǎn)管理公司的性質(zhì)和職責(zé)表明，探索資產(chǎn)和資本的退出機(jī)制是實現(xiàn)債轉(zhuǎn)股戰(zhàn)略目標(biāo)的一個重要步驟。只有建立起完善的“退出機(jī)制”才能真正化解銀行的金融風(fēng)險和資產(chǎn)管理公司本身潛在的風(fēng)險。債轉(zhuǎn)股僅僅是企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)還不夠，還必須使企業(yè)的股權(quán)充分運(yùn)轉(zhuǎn)起來，比如資產(chǎn)管理公司可以通過將所持有的股權(quán)向境外投資者轉(zhuǎn)讓、債轉(zhuǎn)股企業(yè)依法回購、上市等。但是是否有投資者愿意購買，企業(yè)是否有能力回購，能否成功地上市不是一廂情愿可以實現(xiàn)的，必須具備兩個條件，一個是企業(yè)通過債轉(zhuǎn)股減輕企業(yè)財務(wù)負(fù)擔(dān)并通過改制和強(qiáng)化管理真正地提高了效益，使資產(chǎn)得以保值和升值，才會有投資者愿意來收購企業(yè)的股權(quán)，債轉(zhuǎn)股企業(yè)才可能有能力回購，企業(yè)才可能成功上市。另一個重要條件就是要大力推進(jìn)投資銀行的業(yè)務(wù)創(chuàng)新和建立比較發(fā)達(dá)的資本市場。目前我國的產(chǎn)權(quán)交易還存在許多困難和障礙，其中的原因之一就是資本市場的制約，所以加快資本市場特別是證券市場的發(fā)展是非常重要的，它是關(guān)系到債轉(zhuǎn)股能否成功的關(guān)鍵。