世界銀行專家與中國研究人員合作，用了大約兩年時(shí)間，以“中國的公司治理與企業(yè)改革：建立現(xiàn)代市場制度”為題，進(jìn)行了廣泛的調(diào)查、深人的政策研究，并完成了研究報(bào)告。公司治理這一選題，抓住了中國微觀經(jīng)濟(jì)的要害，這一問題的延伸又涉及政府職能、金融體制、社會(huì)保障制度、民間投資者等廣泛領(lǐng)域。報(bào)告圍繞企業(yè)制度建設(shè)，給人們以清晰的整體概念和解決問題的思路與途徑。仔細(xì)研究這一報(bào)告，進(jìn)一步認(rèn)識(shí)公司治理問題的重要性，選準(zhǔn)切入點(diǎn)，持之以恒地深化改革，就會(huì)大大促進(jìn)中國市場經(jīng)濟(jì)微觀基礎(chǔ)的建設(shè)。而這恰恰是中國體制轉(zhuǎn)軌中必須解決的最重要的問題。

　　為了改變中國企業(yè)特別是國有企業(yè)的低效率，世行的這份《報(bào)告》提出了多項(xiàng)建議。這些建議涉及政策和法律框架、執(zhí)行程序和改善公司治理實(shí)踐的制度建設(shè)等諸多方面。深入研究這些建議，可以非常清楚地看到，這里有一個(gè)繞不過去的基本問題，就是在保留一定國有成分情況下，如果要建立市場經(jīng)濟(jì)體制并使公司治理有效的話，就必須妥善處理政府——國家所有權(quán)人——公司之間的關(guān)系。

　　改革開放20多年始終困擾政府與企業(yè)而至今仍未解決的問題，就是政府與企業(yè)的關(guān)系。我們始終在“是實(shí)行國家所有權(quán)委托代理，還是政府直接干預(yù)”中徘徊。當(dāng)發(fā)現(xiàn)直接管理企業(yè)有礙政府公正行使職能，企業(yè)又缺乏活力時(shí)，就傾向?qū)嵭形写?，如?shí)行過的承包制、廠長（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制等。但是，在“國有企業(yè)”框架下，實(shí)行委托代理缺乏制度基礎(chǔ)。承包者或廠長、經(jīng)理們的努力并不必然反映國家所有權(quán)利益，實(shí)踐證明，在所有者缺位情況下，一旦委托往往就失去了制衡。當(dāng)發(fā)現(xiàn)企業(yè)失控或出現(xiàn)諸多非正常行為時(shí)，政府部門又傾向直接干預(yù)，如由政府部門直接選擇經(jīng)營者和通過名目繁多的“審批”來體現(xiàn)政府（部門）意志。

　　盡管我們一直在尋求通過建立委托代理關(guān)系而實(shí)現(xiàn)政企分開的途徑，但由于傳統(tǒng)國有企業(yè)制度的局限性，在實(shí)踐中卻陷入了企業(yè)經(jīng)營權(quán)在政府與企業(yè)之間“收”與“放”不斷拉鋸的格局。在這一過程中，國家所有權(quán)的委托代理體制并未建立，政企分開沒有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

　　1992年中國共產(chǎn)黨第十四次代表大會(huì)明確了中國經(jīng)濟(jì)體制改革的方向是建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制?！氨Ａ粢欢ǖ膰兄瞥煞?，實(shí)行市場經(jīng)濟(jì)”是最重要的內(nèi)涵之一。這樣，我們就面臨一個(gè)制度性難題，即公有制、國有經(jīng)濟(jì)與市場體制如何有效結(jié)合；在保持公有制、國有資本情況下，如何塑造千萬個(gè)各自獨(dú)立的市場主體。

　　1993年黨的十四屆三中全會(huì)放棄了簡政放權(quán)、減稅讓利的政策，提出了一個(gè)全新的思路，即通過改革國有資產(chǎn)管理體制和企業(yè)制度創(chuàng)新來尋求國有經(jīng)濟(jì)與市場體制融合的有效途徑。全會(huì)通過的《決定》明確提出建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，在新的企業(yè)制度中實(shí)行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離。這是向建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制邁出的具有決定意義的一步。

　　為此，必須解決四個(gè)方面的問題：

　　1．政府從擁有國有企業(yè)，轉(zhuǎn)變?yōu)槌钟袊匈Y本，并使其具有流動(dòng)性。由于部分國有企業(yè)狀況不佳和緊緊依附于國有企業(yè)的職工出路無著，實(shí)現(xiàn)這一轉(zhuǎn)變顯得十分困難，這一轉(zhuǎn)變至今尚未完成。

　　2．國有資本在行業(yè)領(lǐng)域中的布局要做有進(jìn)有退的調(diào)整。國有資本由覆蓋各個(gè)行業(yè)領(lǐng)域，向涉及國家安全、關(guān)系國家經(jīng)濟(jì)命脈的領(lǐng)域集中，向非國有投資難以進(jìn)入或不愿進(jìn)入的領(lǐng)域集中。

　　3．建立明晰的國家所有權(quán)的委托代理體制，使政府的公共管理職能與國家所有權(quán)職能分開，并保證委托代理關(guān)系的有效性。

　　4．實(shí)行國家所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，使包括擁有國有投資的企業(yè)成為獨(dú)立的市場主體。

　　至此，可以說國有企業(yè)改革的基本思路已經(jīng)十分清楚。

　　我在1994年參與現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)工作時(shí)就發(fā)現(xiàn)，問題遠(yuǎn)不是這么簡單。如果說改革開放初期的政策性調(diào)整幾乎可以使各類人員受益的話，那么當(dāng)今的體制性轉(zhuǎn)變則會(huì)牽動(dòng)多方面權(quán)力和利益關(guān)系的調(diào)整。其中包括要削弱一些政府部門的干預(yù)權(quán)、內(nèi)部人控制將受到制度性制約、結(jié)構(gòu)調(diào)整涉及部分人員的下崗等。表面看，各地各部門和企業(yè)對進(jìn)行試點(diǎn)都非常積極，但一旦進(jìn)入方案制定、操作過程，各種矛盾就逐漸暴露。人們總希望繞過對傳統(tǒng)體制的沖擊，努力在新制度中保留自己既得的權(quán)利。經(jīng)過十幾年艱辛探索，我們終于找準(zhǔn)了國有企業(yè)改革的方向一一建立現(xiàn)代企業(yè)制度。但是，由于扭曲新制度的動(dòng)機(jī)和力量始終存在，不能不使人擔(dān)心的是，千萬不能因?yàn)槲覀冏约夯蛞蚶斫馍系钠睿蛞驎簳r(shí)利益的沖突去人為地扭曲公司治理機(jī)制，從而產(chǎn)生不良后果，最終否定這一改革方向。

　　正如世界銀行的這份報(bào)告所述及，這里的核心問題是政府公共職能與國家所有權(quán)職能分開、國家所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分開。為實(shí)現(xiàn)這“兩個(gè)分開”，我們必須建立有效的國有產(chǎn)權(quán)委托代理體制。

　　回顧20年國有企業(yè)改革的歷程，可以清晰地看出一條邏輯主線：

　　○國有企業(yè)的改革始終圍繞著政府、企業(yè)和市場三者之間的關(guān)系而展開；

　　○政府和企業(yè)的關(guān)系又集中于政企能不能分開，如何分開；

　　○政企分開的核心是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)能不能分離，怎么分離；

　　○兩權(quán)分離的要害在于能不能建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)，在兩權(quán)分離的情況下保障國家所有者權(quán)益；

　　○公司治理的有效性在于國家所有權(quán)委托代理的有效性。

　　由此可以看出，公司治理的核心是維護(hù)股東權(quán)益，改善公司治理的動(dòng)力來自股東。如果股東沒有為維護(hù)自己權(quán)益而積極參與公司治理的積極性，那么內(nèi)部人則更樂于維持自己對公司的控制；如果控股股東可以通過關(guān)聯(lián)交易、高管人員交叉任職等手段控制公司，并通過非正常渠道獲取利益，那么控股股東就會(huì)有意扭曲公司治理。因此，通過有效的國有產(chǎn)權(quán)委托代理體制使國家所有權(quán)人對持股企業(yè)成為“真老板”而不是“假老板”，使其產(chǎn)生正常的股東行為，而不是非正常行為，這是改善公司治理的關(guān)鍵。就是說，在建立市場經(jīng)濟(jì)體制過程中，我們不僅要重塑市場競爭主體，還面對重塑“國有老板”的任務(wù)。

　　建立符合市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行機(jī)制的國家所有權(quán)管理體制，就要實(shí)行“兩個(gè)分開”，建立相互關(guān)聯(lián)的兩個(gè)層面的產(chǎn)權(quán)委托代理關(guān)系：即政府把國有產(chǎn)權(quán)委托給國家所有權(quán)行使機(jī)構(gòu)經(jīng)營，政府公共管理職能與國家所有權(quán)職能分開；國家所有權(quán)行使機(jī)構(gòu)對投資和擁有股份的公司依《公司法》行使股東權(quán)利，實(shí)行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分開。其中，建立有效的國有產(chǎn)權(quán)的委托代理體制是深化國有企業(yè)改革的關(guān)鍵，建立有效的公司治理是企業(yè)制度建設(shè)的核心。

　　目前，第一層面的委托代理只有一個(gè)框架式的規(guī)定，即“國家所有，分級管理，授權(quán)經(jīng)營，分工監(jiān)督”。誰是集中統(tǒng)一的國家所有權(quán)行使機(jī)構(gòu)，還比較含糊。多個(gè)政府部門分兵把口各自行使部分國家所有權(quán)的狀況還沒有改變。盡管經(jīng)認(rèn)可的“授權(quán)經(jīng)營機(jī)構(gòu)”已有多家，但明晰的責(zé)權(quán)關(guān)系尚未確立。政府部門對授權(quán)經(jīng)營機(jī)構(gòu)多頭干預(yù)、控股股東非正常行為和公司內(nèi)部人控制三種現(xiàn)象并存。包括部分上市公司在內(nèi)，財(cái)務(wù)軟約束、業(yè)績不良帶有一定的普遍性。目前，在國有企業(yè)改制、重組、結(jié)構(gòu)調(diào)整、上市公司表現(xiàn)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等方面出現(xiàn)的各種各樣的問題，都與模糊的產(chǎn)權(quán)管理體制、責(zé)權(quán)不清的產(chǎn)權(quán)委托代理關(guān)系有關(guān)。

　　在國家和國有股權(quán)行使機(jī)構(gòu)（如授權(quán)經(jīng)營機(jī)構(gòu)）之間責(zé)權(quán)不清的委托代理，使得股權(quán)行使機(jī)構(gòu)對投資和擁有股份的公司還不是“真老板”，甚至不斷產(chǎn)生非正常行為。就是說，第一層面委托代理的低效率在公司層面的委托代理中被放大了。這一點(diǎn)在上市公司身上表現(xiàn)得最為明顯。

　　為使公司成功改制上市又不改變與政府的關(guān)系，也不更多地觸動(dòng)內(nèi)部人的利益，大多將原國有企業(yè)改變?yōu)椤翱毓晒尽保ㄒ喾Q“存續(xù)公司”或“集團(tuán)公司”），經(jīng)政府授權(quán)作為上市公司的國有股東，處于絕對控股地位。這種做法一再被復(fù)制，幾乎變成了一種普遍的“模式”。

　　現(xiàn)行控股公司的問題是它有多重目標(biāo)。這個(gè)控股股東一方面背起了原企業(yè)余留人員和非核心資產(chǎn)的包袱，另一方面還以絕對控制權(quán)控制著上市公司。為解決存續(xù)部分的困難，國有母體可支配的資源往往就是上市公司。一般的做法是，在包裝上市時(shí)，把包袱留在控股公司，上市成功后就傾向于轉(zhuǎn)嫁給上市公司。因此，多數(shù)國有母體與上市公司兩部分形分實(shí)合，無論在管理者兼職、業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)、公共設(shè)施交叉，甚至在財(cái)務(wù)、資金等方面都保留著許許多多不明不白的關(guān)系。特別是國有母體與上市公司高管人員交叉任職，使控股股東和上市公司都失去了獨(dú)立性。內(nèi)部人身跨兩邊，控制公司、內(nèi)部交易變得更加靈活和方便，渠道更加寬闊，也使高管人員成了“雙面人”，他們代表哪一方利益、要實(shí)現(xiàn)什么目標(biāo)變得模糊不清。當(dāng)他們坐在上市公司董事長和經(jīng)理的位置時(shí)，就要做出最大努力，爭取上市公司創(chuàng)造良好業(yè)績，實(shí)現(xiàn)公司和股東權(quán)益最大化；當(dāng)他們站在國有母體的立場考慮問題時(shí)，又企圖通過兼職的方便施用控股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易，向上市公司轉(zhuǎn)嫁負(fù)擔(dān)，使存續(xù)部分的經(jīng)濟(jì)狀況得以改善。在現(xiàn)實(shí)情況下，由于來自內(nèi)部人的壓力更加具體和現(xiàn)實(shí)，控股公司往往不惜犧牲上市公司利益來改善存續(xù)母體的狀況。因此，從本質(zhì)上講，控股股東并不愿意形成有效的公司治理，而寧愿扭曲公司治理，通過地下管道從上市公司抽血。此時(shí)，少數(shù)股東和債權(quán)人處于信息弱勢和無奈的地位。

　　正如世行報(bào)告所指出，改善公司治理的緊迫性并不是國家投資和擁有股份的企業(yè)所獨(dú)有的問題。在一些中小企業(yè)改制中，國有資本逐漸退出，但這并不意味著企業(yè)就自然地轉(zhuǎn)變了經(jīng)營機(jī)制；一些民營企業(yè)改制為股份制公司，但并不意味著就自然會(huì)產(chǎn)生有效的治理結(jié)構(gòu)。在非國有股份制公司，如何妥善處理股東與公司、大股東與少數(shù)股東、公司與債權(quán)人等關(guān)系，形成各方積極合作又相互制衡的局面？從總體上說，這還是一個(gè)有待解決的問題。所有者對投資的企業(yè)失去控制或控制不當(dāng)而造成公司失敗的事例并不少見。

　　隨著市場化程度的提高，以贏利為目的的投資，由政府配置逐漸轉(zhuǎn)向由市場配置。國家通過政策調(diào)控資本市場，機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者大量通過資本市場選擇項(xiàng)目，選擇業(yè)主，自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。這將成為商業(yè)性投資的主渠道。那些有前景的產(chǎn)業(yè)和公司可以通過資本市場源源不斷地獲得資金支持，發(fā)展壯大。但機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者們無意對投資的企業(yè)發(fā)號(hào)施令或直接干預(yù)，他們希望通過資本市場和公司建立聯(lián)系，希望通過規(guī)范有效的公司治理結(jié)構(gòu)來保持自己對公司的最終控制權(quán)，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下實(shí)現(xiàn)自己的合法權(quán)益最大化。因此，資本市場的投資者十分看重的是公司治理的有效性。一般而言，他們不得不承受由于經(jīng)營失誤而造成的損失，但他們決不接受由于公司治理結(jié)構(gòu)扭曲或暗箱操作所帶來的風(fēng)險(xiǎn)?？梢哉f，一個(gè)富有前景的企業(yè)，有效的公司治理、對股東的誠信是取得投資者信賴的基石，是企業(yè)競爭力的基本要素。

　　現(xiàn)在的情況是，有發(fā)展前景的企業(yè)需要不斷充實(shí)資本金，獲得迅速發(fā)展，而那些機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者則四處尋找良好的投資項(xiàng)目。這兩者能否有效結(jié)合，一是看資本市場是否健康有序；二是看公司法人治理結(jié)構(gòu)是否規(guī)范有效?，F(xiàn)在的問題是，一些有前景的公司一方面迫切要求在境內(nèi)、境外資本市場獲得融資支持；另一方面，對建立有效的公司治理卻有畏難情緒，企圖在基本不觸動(dòng)舊體制的情況下建立新的機(jī)制，缺乏改善公司治理的熱情和執(zhí)著的努力。有的企業(yè)則留戀內(nèi)部人控制，對公司治理不以為然，認(rèn)為只要把錢拿到手，還是我說了算。結(jié)果，即便公司勉強(qiáng)上市，只能以較高的成本融得一些資金；有的公司上市則成了“一錘子買賣”。

　　中國加入WTO后對產(chǎn)業(yè)和企業(yè)的挑戰(zhàn)，從根本上說，是產(chǎn)業(yè)和企業(yè)競爭力的問題。國際競爭力的一個(gè)最重要的基礎(chǔ)軟件就是有效的公司治理。那些具有國際競爭力的大公司發(fā)展的足跡就是融資一發(fā)展一再融資一再發(fā)展。國際資本市場看好中國市場，也看好中國的企業(yè)。但國際投資者比優(yōu)惠政策更看重的是市場環(huán)境的優(yōu)劣，是政府政策的穩(wěn)定性和透明度，是所投資的公司能否有一種科學(xué)、可信賴的體制安排來保證所有者權(quán)益。如果一個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)極其特殊，特殊到別人無法認(rèn)同的時(shí)候，這個(gè)企業(yè)就等于自絕于資本市場和新的投資者。公司的前景也會(huì)就此終了。

　　世行報(bào)告給我們的啟示是，中國要加快公司治理覺醒的過程，使維護(hù)股東權(quán)益，包括小股東必須受到公正待遇，成為社會(huì)普遍共識(shí)和主導(dǎo)傾向，為社會(huì)資金、基金甚至國際資本順利地、源源不斷地流向生產(chǎn)發(fā)展開辟通道。這是中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)、穩(wěn)定增長最重要的基礎(chǔ)之一。

　　針對目前中國公司治理的問題，世行《報(bào)告》提出了多項(xiàng)建議，包括加強(qiáng)市場力量和監(jiān)管能力，建立可信的失敗威脅；改進(jìn)股權(quán)結(jié)構(gòu)，培育機(jī)構(gòu)投資者；加強(qiáng)銀行和債權(quán)人在公司治理中的作用；改進(jìn)政府所有權(quán)代理體制，減低代理成本；增加公司透明度，使董事會(huì)對股東更負(fù)責(zé)任；賦予股東權(quán)力，有效保護(hù)少數(shù)股東利益；加強(qiáng)職工在公司治理中的作用；培育經(jīng)理人市場和誠信的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)等。

　　公司治理涉及如此寬泛的領(lǐng)域，說明公司是市場中諸多相關(guān)者利害關(guān)系的交會(huì)點(diǎn)。因此，改善公司治理不是靠企業(yè)自身努力就能做到的，需要以政府為主導(dǎo)，投資者、監(jiān)管者、社會(huì)中介和經(jīng)理人持續(xù)的共同努力，逐步建立公司治理文化。