——新世紀中國券商的立足之本

　?。ㄒ唬?、我國證券公司治理的現(xiàn)狀　經(jīng)有關(guān)部門調(diào)查發(fā)現(xiàn)，我國證券公司在股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的組織設(shè)置及相應(yīng)關(guān)系的界定上有很大隨意性。董事長的身份界定模糊，董事會與經(jīng)理層之間，董事長與總經(jīng)理之間往往分工不明，有的干脆一肩挑，目前有二成券商的一把手身兼兩職。同時，作為國有企業(yè)或國有資產(chǎn)控股的證券公司，由于國有資產(chǎn)代表缺位等原因，“三會”的設(shè)置形同虛設(shè)，致使董事會大多流于形式。監(jiān)事會往往只是形式是設(shè)立一個辦公室，并沒有一個有效的職能部門對財務(wù)狀況、董事及經(jīng)營層進行監(jiān)督，卻承擔起黨務(wù)、行政等“份外工作”。為此，在這種權(quán)利制衡的真空狀態(tài)中，券商的實際經(jīng)營決策大權(quán)主要仍由公司高管人員掌握，造成部分公司信息不透明，內(nèi)部人控制和操作不規(guī)范等弊端，公司的經(jīng)營決策也不能做到科學(xué)化和民主化。此外，在股權(quán)結(jié)構(gòu)中也形成兩個極端：一方面“一股獨大”，大股東控制經(jīng)營管理層現(xiàn)象較為突出，有的甚至直接委派經(jīng)管人員，顯而易見地構(gòu)成了對其他中、小股東利益的侵害。另一方面，一些券商特意將股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計得過于分散，單個股東擁有的比重都不大，即使最大股東持也不到10％。為此，反而削弱了股東會、董事會對經(jīng)營層的約束作用，強化了經(jīng)營層對公司的控制力度，加大了內(nèi)部人控制。

　?。ǘ?、 完善法人治理結(jié)構(gòu)的對策　當前就券商的現(xiàn)狀而言，完善法人治理結(jié)構(gòu)重點對策是：首先，擴大證券公司股權(quán)融資，推進券商的增資擴股以及依法公開發(fā)行股票、債券和其他有價證券，為券商獲得穩(wěn)定的長期資金來源提供了制度保證；同時又促進股權(quán)主體多元化，從而有利于分散股權(quán)，優(yōu)化股本結(jié)構(gòu)，完善證券公司治理結(jié)構(gòu)。其次，實行經(jīng)營者及員工持股和股票期權(quán)的激勵約束機制，促使證券公司成為公司利益相關(guān)的共同體；并且也擴大了公司的融資渠道，減少了籌資成本。第三，在董事會中建立獨立董事制度，完善董事會的組織機構(gòu)，讓與控股股東沒有任何關(guān)系的，誠信、正直、勤勉、盡責(zé)的專業(yè)人士通過法定程序，以獨立董事的身份進入董事會，并擁有相應(yīng)的權(quán)利，從而使獨立董事切實擔負起保護股東、特別是小股東權(quán)益的責(zé)任。

　?。ㄈ┤绾谓∪珒?nèi)部控制體系　

　　1.從內(nèi)控失效的案例中應(yīng)予吸取的經(jīng)驗教訓(xùn)　內(nèi)部控制是為合理保證企業(yè)經(jīng)營活動的效益性、財務(wù)報告的可靠性和法律法規(guī)的遵循性而自行檢查、制約和調(diào)整內(nèi)部業(yè)務(wù)活動的自律系統(tǒng)。它貫穿于經(jīng)營管理的全過程，包括環(huán)境控制、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、檢查監(jiān)督等要素，并受公司董事會、管理層及其他人員的影響。然而，以下就有兩個內(nèi)控失效的案例：巴林銀行——一家英格蘭歷史最悠久的商人銀行，竟然被一個在新加坡僅僅領(lǐng)導(dǎo)23人的小公司經(jīng)理尼克·里林搞垮了。當時，幾乎所有人都認為是“衍生金融工具”搞垮了巴林銀行。然而，真正的罪魁禍首其實是缺乏基本制衡，以及高級管理人員在得知出現(xiàn)矛盾或其他問題后未采取適當措施所致?！o獨有偶，1988年1月12日宣告破產(chǎn)清盤的百富勤也是如此。歷經(jīng)兩年多的翔實取證，香港政府的調(diào)查報告指出：“最根本原因則是在危機發(fā)生后沒有作好充分心理準備，公司的會計程序、風(fēng)險意識、內(nèi)部審計的基礎(chǔ)系統(tǒng)明顯薄弱，”　

　　2.公司管理不當是元兇，內(nèi)部控制失效是主因。 任何內(nèi)部控制體系的建立與存亡均取決于高級管理層。如果高級管理層采取強硬立場，對違反經(jīng)營政策和內(nèi)控制度的任何偏差決不容忍；那么，整個公司將在這種氣氛中生存發(fā)展。反之，高級管理層在內(nèi)部控制上采取松懈的態(tài)度，那么將會出現(xiàn)內(nèi)控失效及其他問題。若高級管理層致力于建立穩(wěn)健的內(nèi)控環(huán)境并在此環(huán)境下給予公司員工充分發(fā)展的權(quán)利，這樣的公司將會更加成功?！?br>
　　3.我國券商內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)和存在的主要問題。我國當前金融業(yè)實際情況來看，有兩方面的問題比較突出，一是金融風(fēng)險的積聚問題，二是比較嚴重的違法違規(guī)和金融犯罪問題。這兩個問題都與金融機構(gòu)內(nèi)部控制有直接關(guān)系。主要表現(xiàn)在以下幾個方面：　

　　（1） 對內(nèi)部控制的重要性認識不夠，沒有提到業(yè)務(wù)發(fā)展與內(nèi)部控制的關(guān)系；

　?。?） 對分支機構(gòu)缺乏有效的約束，在實際執(zhí)行中往往鞭長莫及，分支機構(gòu)的帳外經(jīng)營得不到及時糾正而造成嚴重后果；

　?。?） 相互制約機制不健全，對決策管理層沒有足夠的監(jiān)督?！耙话咽帧痹谑?nèi)控的情況下變成了專橫跋扈的“一霸手”；

　　（4） 有令不行，有章不循的現(xiàn)象相當普遍；

　?。?） 對重要業(yè)務(wù)缺乏必要的風(fēng)險評價和實時監(jiān)測；

　?。?） 內(nèi)控手段和措施不力，對規(guī)章制度的執(zhí)行情況缺乏有效監(jiān)督，內(nèi)部稽核的作用沒有充分發(fā)揮出來。

　?。ㄋ模┬纬上到y(tǒng)性的內(nèi)控機制　無數(shù)事實證實：任何形式的短暫投機，只能強勢一時，只有著眼長遠、規(guī)范發(fā)展，才能興旺持久。應(yīng)該看到，包括企業(yè)、政府、管理部門和投資者在內(nèi)的每個層面都有自身的局限性，關(guān)鍵在于是否能夠積極、正確地調(diào)整和改革一切不適應(yīng)時代要求的條條框框，遵循客觀規(guī)律，謀求持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展。為此，需要建立一個健全完善的內(nèi)部控制機制作為規(guī)范發(fā)展的保障體系。具體包括以下方面：　

　　1、證券公司的內(nèi)部控制要形成系統(tǒng)　

　　內(nèi)控制度的建設(shè)、內(nèi)控機制的設(shè)立形成系統(tǒng)，內(nèi)部控制是一個領(lǐng)導(dǎo)者管理水平和決策水平的問題，領(lǐng)導(dǎo)的責(zé)任就是對整個系統(tǒng)進行管理，讓各個局部的風(fēng)險控制形成一個整體，使整個系統(tǒng)不留漏洞，在市場中能安全運行，最大程度地保證企業(yè)的安全。　

　　2、必須強化一級法人制度　

　　要強化證券公司的內(nèi)部控制，必須強化一級法人制度。承擔相應(yīng)的責(zé)任。內(nèi)部控制的系統(tǒng)，在一級法人體制下應(yīng)該是相對獨立的，授權(quán)授信的系統(tǒng)完全應(yīng)該是重直的，由總公司來直接控制的；要有完善的授權(quán)制度，要有獨立的系統(tǒng)，監(jiān)督要適當獨立，有問題能直接反映到總部，由公司直接掌握。　

　　3、必須建立相互制約的機制　

　　證券公司所有崗位的職責(zé)，對所有的人都要有所制約。首先對決策的領(lǐng)導(dǎo)要有制約。內(nèi)控制度建設(shè)要有針對性，對每個崗位有一個什么可做、什么不可做的規(guī)范性條文。不能把不出風(fēng)險，不出問題的希望寄托在人的思想覺悟上。因為思想教育不能替代規(guī)章制度的執(zhí)行?！?br>
　　4、要注意內(nèi)部控制的效益和成本　

　　內(nèi)控建設(shè)要有投入和成本。目前現(xiàn)狀是要繼續(xù)加大投入，要改善內(nèi)部控制的條件；利用現(xiàn)代化手段加快信息傳遞，控制風(fēng)險；從而使一部分人能有效地、及時地監(jiān)督別一部分人的實務(wù)操作，以保證整個系統(tǒng)確實能夠控制風(fēng)險。當然將來到了一定時候，也應(yīng)考慮成本問題。

　?。ㄎ澹┩晟菩畔⑾到y(tǒng)建設(shè)，健全券商內(nèi)控體系　網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的飛躍發(fā)展和企業(yè)信息化管理思想的成熟，使有效而低成本的券商內(nèi)控體系成為可能?！?br>
　　1.內(nèi)控系統(tǒng)的基本定位　內(nèi)控體系是一個龐大的信息管理應(yīng)用系統(tǒng)。對其的定位可以稱之謂“內(nèi)控總監(jiān)室”，或叫作 “券商內(nèi)部監(jiān)控分析系統(tǒng)”。理想化的目標可以這樣設(shè)想：一是“秀才不出門，便知天下事”，二是避免信息不對稱；三是防患于未然，四是達到“運籌帷幄之中，決勝于千里之外”的最終目標。目前證券公司基本上已實現(xiàn)辦公自動化、通信現(xiàn)代化、系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)化；因此，幾乎所有的業(yè)務(wù)和財務(wù)數(shù)據(jù)均可反映在公司的局域網(wǎng)的數(shù)據(jù)庫中，無非是采用了分級共享方式，即按數(shù)據(jù)的保密程度，不同職位的人數(shù)據(jù)享有權(quán)有所不同；高級管理層基本上可以查閱所有的數(shù)據(jù)，部門主管可以掌握本部門的所有數(shù)據(jù)。為此，我們根據(jù)內(nèi)控機制的要求，按照內(nèi)控制度的規(guī)定，將所有的動態(tài)信息和靜態(tài)資料按照內(nèi)控指標體系的需求進行整理、分析，一旦出現(xiàn)問題，即可通過內(nèi)控系統(tǒng)發(fā)出預(yù)警信號，提示有關(guān)人員注意，并責(zé)令有關(guān)部門進行深入檢查，最終按內(nèi)控制度的要求予以處理，從而達到風(fēng)險控制的目標。　

　　2.證券公司的重點內(nèi)控對象　證券公司重點的內(nèi)控對象也就是高級管理層最為關(guān)注的五個方面的信息。其中主要包括經(jīng)紀業(yè)務(wù)的交易結(jié)算資金、投資銀行的項目進展情況、自營業(yè)務(wù)的主要持倉狀況、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的代客理財運用和財務(wù)資金狀況的現(xiàn)金流量。然后還需要進一步將各項業(yè)務(wù)的各類問題劃分為“需要關(guān)注”、“必須檢查”和“情況嚴重”三類。例如經(jīng)紀業(yè)務(wù)中客戶資金流失、成交總額下降、資金帳戶異常；投資銀行業(yè)務(wù)中項目進展緩慢、項目丟失較多、骨干大量流失；自營業(yè)務(wù)中浮動盈虧增大，買賣虧損增加、自營帳戶異常；資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)中委托資產(chǎn)減少、資產(chǎn)總值漸減、業(yè)務(wù)虧損遞增；財務(wù)資金管理中現(xiàn)金流量不足，財務(wù)指標惡化、出現(xiàn)支付危機等等?！?br>
　　3.內(nèi)控指標體系的設(shè)置　經(jīng)紀業(yè)務(wù)中，客戶資源主要就是客戶證券托管總額和代買賣證券款，成交總額由于經(jīng)紀業(yè)務(wù)基本上還是“靠天吃飯”，故市場份額占有率很重要，資金帳戶中要注意透支、差錯及挪用事件。投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)控可將項目劃分為若干個階段，例如股票新發(fā)項目可細分為承攬、立項、簽約、進場、輔導(dǎo)、制作、內(nèi)核、上報、核準、公告、發(fā)行、完成、繳款和上市等14個步驟，每步均有一定的工作量。若項目沒有按計劃進展，一般均有障礙或問題；同樣，股票配發(fā)或增發(fā)也是這個道理。股票自營業(yè)務(wù)主要是監(jiān)控自營損益明細日報表，重點監(jiān)控買賣盈虧和浮動盈虧的狀況。同樣資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)除了要按客戶監(jiān)控買賣盈虧和浮動盈虧外，還要注意客戶資產(chǎn)總值的變化情況。財務(wù)資金管理重點是進行財務(wù)分析，將預(yù)算執(zhí)行情況、報表帳務(wù)資料、財務(wù)數(shù)據(jù)資料、經(jīng)濟市場信息和同行財務(wù)狀況進行綜合分析，并將有關(guān)財務(wù)指標進行對照比較。

　?。﹥?nèi)控系統(tǒng)的運作設(shè)想　掌握了靜態(tài)資料和動態(tài)數(shù)據(jù)信息，通過整理分析，并同內(nèi)控指標體系進行對比，就可發(fā)現(xiàn)一些異常情況，及時顯示在監(jiān)控屏幕上，提請有關(guān)人員注意。內(nèi)控系統(tǒng)的運作具體包括基本框架、運行方式和指標體系等幾個方面?！?br>
　　1.內(nèi)控體系的基本框架　首先，各證券營業(yè)部的各類數(shù)據(jù)通過OA系統(tǒng)歸集到公司經(jīng)紀業(yè)務(wù)總部，投行業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)由各業(yè)務(wù)項目小組通過撥號或手機上網(wǎng)將數(shù)據(jù)資料通過地區(qū)分部后再集中到投行總部，證券投資部、資產(chǎn)管理部和計劃財務(wù)部均在公司總部，故無需再采集。然后，由這五個部門將數(shù)據(jù)集中到內(nèi)控總監(jiān)室，根據(jù)內(nèi)控機制的要求，按照內(nèi)控制度的規(guī)定，將所有的動態(tài)信息和靜態(tài)資料按照內(nèi)控指標體系的需求進行整理、分析，產(chǎn)生內(nèi)控預(yù)警信號；最后，董事會、監(jiān)事會、總裁委、風(fēng)險控制委員會和稽核部及各部門根據(jù)各自的職責(zé)和需求去查閱及詢問?！?br>
　　2.內(nèi)控系統(tǒng)的運行方式　首先是原始數(shù)據(jù)的采集，然后是內(nèi)控預(yù)警指標體系的確定，由于各證券公司的業(yè)務(wù)特點，各塊業(yè)務(wù)所占比重有差異，故內(nèi)指標可自行確定，其次市場有許多不確定因素，主管機關(guān)新的規(guī)定，這些也需要作相應(yīng)的調(diào)整?？傊?，隨著業(yè)務(wù)向縱深發(fā)展，創(chuàng)新業(yè)務(wù)的出現(xiàn)，這也要求增加新的指標。實際運行中由于網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的發(fā)展給我們帶來許多便利之處。除了數(shù)據(jù)采集可用多種方式外，監(jiān)控者不僅可以在辦公室的終端上監(jiān)視，也可在所有通話的地方（包括有線電話和無線電話上）看到公司的運行狀況。同時，監(jiān)控者不僅可以看到某部門的情況與問題，而且能具體看到某一項目、某一帳戶或某筆交易的實際情況。　

　　3.內(nèi)控系統(tǒng)的理想目標　隨著我國證券市場的發(fā)展，券商隊伍不斷壯大，并有向大規(guī)模集團化方面發(fā)展的趨勢。如何在新形勢下加強內(nèi)控，防范風(fēng)險，穩(wěn)健經(jīng)營，是擺在券商面前的重要課題。這不僅關(guān)系到券商自身的生存和發(fā)展，也關(guān)系到我國證券市場的安全與穩(wěn)定。因此，建立運行高效、控制嚴密的內(nèi)控機制，制定科學(xué)合理、切實有效的內(nèi)控制度，就顯得尤為重要。按照中國證監(jiān)會頒發(fā)的《證券公司內(nèi)部控制指引》的有關(guān)要求，針對業(yè)務(wù)管理中的薄弱環(huán)節(jié)，進一步制定和完善內(nèi)控體系，充分發(fā)揮信息系統(tǒng)的功能，建立“券商內(nèi)部監(jiān)控分析系統(tǒng)”，量化各業(yè)務(wù)環(huán)切的風(fēng)險程度，及時匯總風(fēng)險信息，便于公司管理層通過互聯(lián)網(wǎng)，隨時隨地對公司各部門、各分支機構(gòu)進行監(jiān)督和管理，有助于券商進行嚴密有效的風(fēng)險防范；真正做到及時發(fā)現(xiàn)問題，深入了解情況，迅速查明原因，立即采取措施，有效消除隱患的總體要求，從而最終達到內(nèi)控系統(tǒng)的理想目標。