「摘要」鄭百文于1996年上市，1997年各項經營指標在國內上市公司中均名列前茅。正當全國各地轟轟烈烈學習“鄭百文經驗”之際，1998年公司出現巨額虧損，這其中的原因是什么？本文首先對鄭百文近幾年的發(fā)展情況進行了描述，然后，運用美國COSO報告提出的控制標準和評價方法，通過五個方面（①控制環(huán)境；②風險評估；③控制活動；④信息和溝通；⑤監(jiān)督）對公司的內部控制狀況進行了詳細的分析，力求尋找出供我國上市公司借鑒的制度建設方面的有效方法。

　　「關鍵詞」內部控制；控制環(huán)境；風險評估；控制活動；信息和溝通

　　一、公司發(fā)展基本狀況

　　ST鄭百文（股票代碼600898）前身是鄭州市百貨文化用品公司，于1987年6月在鄭州市百貨公司和鄭州市鐘表文化用品公司合并的基礎上組建成立。1988年12月該公司進行股份制試點，改制后的公司定名為鄭州市百貨文化用品股份有限公司（集團）。公司于1996年4月18日在上海證券交易所正式掛牌交易。通過幾次送、配股，截至2000年6月30日，公司總股本為197，582，119萬，其中國家股28，877，869萬，占總股本的15.08%；法人股61，605，050萬，占總股本的35.16%；流通股為107，09，200萬，占總股本的54.20%.

　　鄭百文稱：在1986——1996年間，公司的銷售收入增長了45倍，利潤增長了36倍。1996年實現銷售收入41億，全員勞動生產率470萬元。1997年其主營業(yè)務收入達到76.78億元，凈資產收益率為20.7%，這些數值均名列同行業(yè)前茅，并進入國內上市公司100強，成為當地企業(yè)界改革新星和率先建立現代企業(yè)制度的典型。1997年7月，鄭州市委、市政府將其樹立為全市國企改革的一面旗幟，并將其經驗大張旗鼓地推向全國。

　　然而，正當“鄭百文經驗”被轟轟烈烈地推廣之際，戴在公司頭上的數條光環(huán)突然消失了。1998年鄭百文虧損5.02億，每股收益由1997年的0.4649元一下子變?yōu)?2.5438元，凈資產收益率變?yōu)?1148.46%，鄭州會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告，股票交易實行特別處理。1999年，公司經營狀況進一步惡化，年虧損額達到9.57億，每股虧損4.8435元，每股凈資產已達6.5766元；2000年8月19日，中報顯示每股凈資產為-6.8856元，創(chuàng)下了上市公司虧損之最。

　　1999年12月，中國建設銀行將公司所欠債務本息19.36億元轉讓給中國信達金融資產管理公司。2000年3月，信達向鄭州市中級人民法院提交要求鄭百文破產的申請書。4月，天健會計師事務所出具對其99年財務報告拒絕表示意見的審計報告。

　　導致鄭百文由盛轉衰的原因是多方面的，但是，其內部控制的極度薄弱是主要原因之一。本文擬用COSO報告提出的標準和評價方法對其進行分析，以求尋找出供我國上市公司借鑒的制度建設方面的有效方法。

　　二、鄭百文內部控制制度的分析

　　內部控制制度在西方市場經濟發(fā)達國家發(fā)展比較快。1992年美國國會的“反對虛假財務報告委員會（NCFR）”下屬的美國會計學會（AAA）、美國注冊會計師協會（AICPA）、內部審計師協會（IIA）、財務經理人協會（FEI）及管理會計師協會（IMA）等專業(yè)團體組織參與的“發(fā)起組織委員會（COSO）”提出《內部控制——整體框架》的報告，將內部控制分為控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)督五個組成部分。1994年，COSO委員會對報告又進行了增補，指出：“內部控制是由企業(yè)董事會、經理階層和其他員工實施的，為資本營運的效率效果、財務報告的可靠性、相關法令的遵循性等目標的實現而提供合理保證的過程?！毕旅婢蛷目刂骗h(huán)境等五個方面對鄭百文的內部控制制度的制定及實施情況進行分析。

　　1、控制環(huán)境（Control Environment）分析

　　企業(yè)的核心是企業(yè)中的人及其活動，人的活動在環(huán)境中進行?？刂骗h(huán)境是指對建立、加強或削弱特定政策和程序效率發(fā)生影響的各種因素?？刂骗h(huán)境是企業(yè)內部控制的核心，它直接影響到企業(yè)內部控制的貫徹和執(zhí)行以及企業(yè)內部控制目標的實現。我們從以下幾個方面對鄭百文的內部控制環(huán)境進行分析：

　　經營者的思想和經營作風

　　1992年12月，公司進行增資擴股，所募集的資金數以億計被公司領導以投資、合作為名拆借、挪用出去，有10多家公司拆借的近2億元的資金至今仍無法收回。連續(xù)不斷的追款討債的官司也影響到了其正常的經營活動。

　　公司上層領導如此，其分公司的經營者的品行及價值觀又如何呢？在1997年，各分公司僅購置交通工具的費用就高達1000多萬元。為完成銷售收入指標，以得到公司的獎勵，各分公司不惜采用購銷價格倒掛的辦法，商品大量高進低出。從1998年下半年起，設在全國各地的幾十家分公司相繼停業(yè)，數以億計的貨款要么直接進入個人的腰包，要么成為無法回收的呆壞賬。公司至今仍有4億多元賬款未收回。其分公司的一名經理在任職期間擁有了價值上百萬的寶馬轎車和北京羅馬花園300多萬元的豪宅。

　　僅從幾個事例可以看出，不論總公司，還是分公司，經營者往往只注重個人的利益而不顧及公司的整體利益，這種思想和經營作風又怎么能使鄭百文持續(xù)走向繁榮呢？

　　人事工作方針及其執(zhí)行

　　前面已經述及，企業(yè)的核心是企業(yè)中的人及其活動，人事政策及員工的素質對企業(yè)整體運營狀況將起到決定作用。鄭百文經營的一個重要特征就是遍布全國的營銷網絡和眾多的銷售經理。從1996年起，公司投入上億元資金，建立起40多家分公司；1998年又在全國9個城市和地區(qū)建立了12個配售中心，公司規(guī)模進一步膨脹。與此同時，各分支機構又饑不擇食地招聘各類人員達上千人，卻不注重對職工的上崗培訓和考核。公司的擴張過程始終伴隨著這樣一種現象：一方面是迅速膨脹的分、子公司，另一方面是大量素質較低的業(yè)務經理和普通職員。

　?。?）內部審計的狀況

　　代理人理論認為，由于公司經理人與股東、債權人的利益不一致，從而產生代理人成本。經理人就會通過各種方式來使自己的收益最大化，最終損害股東和債權人的利益。審計是保持經理人與股東和債權人利益最佳化的控制器。

　　鄭百文董事會下設審計委員會，負責公司的內部審計工作，其作用發(fā)揮的如何呢？在“鄭百文事件”被披露以后，記者曾采訪公司董事會秘書，她說不清楚關于報道中提到的做假賬一事；她還說，在1998年開始出現虧損時，公司才進行全面的內部審計。在她的印象中，以前內部審計比較少，內部整頓也是在公司出了事以后。由此可風，公司內部審計部門形同虛設。沒有內部審計部門的事前預測、計劃；事中檢查、控制；事后分析、評判，又怎能保證鄭百文經營戰(zhàn)略得當，經營渠道順暢呢？

　　2、風險評估（Risk Appraisal）分析

　　COCO報告認為，環(huán)境控制和風險評估是提高企業(yè)內部控制效率和效果的關鍵。企業(yè)必須設立可辨認、分析和管理相關風險的機制，以了解自身所面臨的風險，并適時加以處理。我們從以下幾個方面對鄭百文的風險評估狀況進行分析：

　?。?）片面追求財務杠桿的運用，忽視經營風險

　　作為一家以批發(fā)為主的上市公司，通過財務杠桿籌集資金，擴大經營規(guī)模本無可厚非。但是，運用財務杠桿，提高經營業(yè)績，必須要有較高的總資產報酬率和銷售利潤率來作為保證，這樣才可以彌補這種經營方式所帶來的風險。

　　在鄭百文發(fā)展過程中，“工、貿、銀”資金運營模式起著關鍵性的作用。即鄭百文購進長虹產品，不須支付現金，而是由建行鄭州市分行對長虹開具6個月的承兌匯票，將鄭百文所欠貨款直接支付給長虹公司。鄭百文在售出長虹產品后再還款給建行。正是由于有建行這一強有力的資金后盾，公司業(yè)務迅速擴大。1997年建行為其開具的承兌總額突破50億元，鄭百文一舉買斷長虹兩條生產線的經營權。1997年銷售收入達到76.78億元，銷售凈利潤率為1.06%，總資產報酬率也僅為3.15%.如果說1997年公司還可以維持其暫時的繁榮，但是到了1998年的下半年，這種狀況徹底發(fā)生了轉變。在多種因素的影響下，1998年銷售收入為33.55億元，銷售年利潤率為-14.98%，總資產報酬率為-17.13%.由此可以看出，鄭百文呈現在我們面前的僅是一種虛假的繁榮：一方面是大量的短期借款和巨額的銷售收入，而另一方面則是數額很小的利潤，甚至虧損，其財務風險可見一斑。同時也使我們看到所謂“工、貿、銀”資金運營模式背后潛在的金融風險。

　　（2）市場分析不充分，影響了公司經營戰(zhàn)略的及時調整

　　鄭百文歷史上是以經營百貨文化用品為主，90年代初進軍家電銷售業(yè)，家電批發(fā)曾給公司帶來了輝煌的業(yè)績。但是，隨著家電生產廠家的日益增多，產量不斷上升，市場競爭逐漸加劇，特別是從98年下半年開始，各家電企業(yè)對彩電、冰箱、洗衣機等產品持續(xù)大幅降價。作為鄭百文的主要供應商，長虹為穩(wěn)定并進而擴大市場占有份額，一再降價，直接導致了鄭百文先期購入的存貨實際價值大幅貶值，最終形成購銷價格倒掛。

　　面對市場潛在的危機。鄭百文沒有能夠及時轉變經營策略。不僅如此，在98年上半年，公司又將配股資金1.26億元在全國9個城市和地區(qū)建立了12個配售中心，形成了大量的資金沉淀。隨著家電銷售量的急劇下降，98年公司主營業(yè)務收入只有33.55億元，比上年同期下降56.3%，其中家電公司下降了59.26%，百貨文化各分公司下降了19.54%.目前，公司拖欠銀行債務的90%仍在家電公司。

　　鄭百文對市場分析不充分，不僅體現在規(guī)模盲目擴張上，還體現在經營戰(zhàn)略調整滯后。近年來，隨著零售業(yè)的崛起，倉儲形式的超市大量出現，企業(yè)多采用與生產廠家直接大批訂貨的方式降低商品采購成本，擴大商品銷售量。鄭百文未能及時認清商品批發(fā)業(yè)正在走向末路，仍堅持原有的經營策略，其最終的失敗也就成為必然。

　　3、控制活動（Control Activity）分析

　　控制活動包括政策和程序兩要素：政策規(guī)定應該做什么，程序則使政策產生效果。企業(yè)必須制定內部控制的政策和程序，并予以執(zhí)行，以幫助管理階層實現控制的目標，下面我們僅從公司貨幣資金業(yè)務的控制情況進行分析。

　　良好的內部控制制度有助于防止貨幣資金業(yè)務中舞弊行為的發(fā)生。同時，貨幣資金制度也是企業(yè)內部和外部審計人員要求管理當局必須予以提供的基本控制制度。我國《會計法》規(guī)定單位負責人對本單位貨幣資金的安全、完整負責。前面已經提到，公司領導以投資、合作為名，隨意拆借、挪用上市募集的資金，近2億元有去無回。1998年股東大會決定向全體股東配售新股，配股資金將用于組建異地商品銷售中心、兼并鄭州市化工公司等五個方面。不久又召開董事會，決定更改配股資金投向：（1）組建異地商品銷售中心；（2）兼并鄭州市化工公司；（3）補充流動資金。可是在1.26億元配股資金到手后，僅組建異地商品銷售中心，就支出近2.7億元，何談補充流動資金？由此可見，公司在資金預算、項目建設等方面存在著嚴重的管理失控現象。在鄭百文跌入困境之際，數億元的貨款因分、子公司的經營管理不善而不能正常回流總公司，這更說明了公司對貨幣資金管理的混亂程度。

　　4、信息和溝通（Information and Communication）分析

　　在企業(yè)經營活動中，良好的信息系統應能確保組織中的每個人都能清楚地知道其所承擔的特定任務。對于經營者，他需要了解相關企業(yè)的經營狀況，了解市場的發(fā)展變化。同時，他也應該通過財務報告等形式向社會提供必要的信息。在企業(yè)內部，管理者需要了解員工的業(yè)務水平、思想狀況；而員工同樣需要了解管理者的品行及經營能力等。企業(yè)應建立良好的適應企業(yè)發(fā)展的信息系統，這樣才有助于提高企業(yè)內部控制的效率和效果。那么，鄭百文的信息和溝通情況又如何呢？

　?。?）信息披露嚴重失真

　　公司的一位財務經理曾回憶說：“鄭百文其實根本不具備上市資格，為了達到上市募集資金的目的，公司硬是把虧損做成盈利報上去，最后蒙混過關?！睘榱松鲜?，公司曾組建專門作假帳的班子，采用虛增資產、虛減負債、增加待攤費用等手段，最終騙取了上市資格。甚至在1998年公司出現嚴重虧損時，管理層仍匯聚深圳，討論公司98年財務報告是反映虧損，還是繼續(xù)用盈利欺騙投資者？如果公司對外財務報告中的數據均由企業(yè)管理者通過“討論”而得出的話，那么，上市公告及財務報告的虛假程度之深就不言而喻了。

　?。?）會計制度不規(guī)范

　　截至到99年底，公司的應收賬款、其他應收款、預付賬款共計9.77億元。由于公司缺乏有效的內部控制機制，許多往來款項缺少應有的憑證，無法做到賬證相符。另外，天健會計師事務所在對公司的固定資產進行賬實核對時發(fā)現：由于管理薄弱，相關人員更迭頻繁，會計記錄混亂，會計處理隨意，致使財務與經營業(yè)務運作脫節(jié)。甚至連存貨的生產日期、進貨時間及存貨可變現凈值等資料都不能完整地提供。這種混亂狀況不僅影響了會計師事務所對公司經營狀況的客觀審計，而且也不利于公司管理者對本企業(yè)相關信息的準確掌握，同時也不利于投資者對公司經營狀況的正確分析和判斷。

　　公司內部缺乏必要的信息溝通系統

　　從96年起，鄭百文為建立全國性的營銷網絡，投入上億元，建立了40多家分公司。其中控股子公司達到18家，全資子公司有3家。由于公司規(guī)模擴張過快，總公司對分、子公司在財務及人員管理等方面缺乏必要的控制措施，致使公司下屬部分外地分支機構的管理人員素質不高，缺乏應有的經營理念；特別是對財務工作缺乏必要的認識和重視。同時，由于會計人員多在當地招聘，且人員變動頻繁，造成部分公司會計記錄混亂，會計處理隨意，內部往來長期不進行核對和清算。這在很大程度上影響了總部對企業(yè)整體資金運營的掌握程度，最終必將影響到其宏觀經營決策。

　　5、監(jiān)督（Monitoring）分析

　　內部控制作為一個完整的系統，它是一個“動態(tài)過程”。不論是制度的制定、執(zhí)行，還是最終的評判，均需要恰當且必不可少的監(jiān)督，以使內部控制系統更加完善，更加有效。鄭百文內部監(jiān)督的情況又如何呢？公司董事會齊秘書一語道出公司內部審計的狀況：“以前內部審計比較少，內部整頓也是在公司出事以后”。天健會計師事務所在對其98年財務報告進行審計時也指出：“因貴公司所屬家電分公司缺乏可信賴的內部控制制度……”。這都反映了鄭百文不僅內部控制制度不健全，而且也缺乏必要的監(jiān)督。公司領導可以隨意拆借、挪用巨額資金；不對市場進行科學分析，盲目投資，造成資金大量沉淀；數以億計的貨款被分支機構經營者或藏入私囊，或成為無法回收的呆、壞賬等，這無不反映出公司內部監(jiān)督機制的缺乏。

　　三、對我國上市公司建立內部控制制度的思考

　　從以上分析可以看出，鄭百文在控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息和溝通及監(jiān)督等五個方面均存在問題，其最終走向衰敗也就成為必然。盡管它只是我國上市公司中的一個案例，但是，近年來由于內部控制制度不健全而導致ST、PT公司的不斷增加已成為上市公司中的一道風景，這不能不引起我們的注意。隨著我國加入WTO日期的臨近，資本市場的對外開放也只是時間上的問題。面對來自世界各國企業(yè)的激烈競爭，我國企業(yè)應如何迎接挑戰(zhàn)呢？我國企業(yè)的現實狀況令人擔憂：財務信息嚴重失真、違規(guī)違法現象有擴大趨勢，這無不反映出企業(yè)內部控制基礎的薄弱。我們認為，建立健全我國企業(yè)內部控制，應從以下幾個方面入手：

　　內部控制制度的監(jiān)控對象范圍應涵蓋所有經營管理者。

　　以往傳統的內部控制制度，所監(jiān)控的對象主要限于中層以下管理人員及普通員工，對單位高層管理者的控制相對薄弱，有的單位由于對高層管理者的約束嚴重失控而造成巨大經濟損失。鄭百文就是一個典型事例。我們在強調建立現代企業(yè)制度的時候，首先應建立涵蓋所有經營管理者的完善的內部控制制度，在制定內部控制制度時，必須在鞏固和完善日常管理控制的基礎上，從資產所有者的角度，把高層管理者行使權力的過程納入內部控制制度的監(jiān)控范圍。在控制內容上，不僅監(jiān)控其消費性支出，而且對其決策過程（如對外投資決策、重大技術改造和基本建設決策等）的控制更應做到科學嚴密，加大防護性監(jiān)控力度，以避免關鍵控制點的失控。

　　完善的內部控制制度，必須執(zhí)行有效，提高防護性功能。

　　任何一項制度，不管其制定的如何健全嚴密，如果執(zhí)行無效，還不如沒有制度。有些單位表面上存在比較健全的內控制度，但不能有效地執(zhí)行，造成了貪污、挪用公款等重大經濟案件的發(fā)生。在我國，上市公司一般具有良好的行業(yè)背景、符合我國的產業(yè)政策、經營前景廣闊、內部控制度比較健全。然而，證券市場上卻存在著嚴重的“包裝”現象。鄭百文由于內部控制制度得不到很好的貫徹和實施，上市募集的資金數以億計被公司領導以投資、合作為名拆借、挪用出去，近兩億元的資金有去無回。由于管理混亂，1996年4月才上市，其經驗曾被全國商業(yè)企業(yè)廣泛推廣學習的鄭百文目前已陷入破產的境地。在內部控制制度的建設方面，我們可考慮從以下幾個方面入手，強化會計監(jiān)控力度，增強制度執(zhí)行的有效性。

　?。?）通過對財會人員的繼續(xù)教育，提高他們的業(yè)務水平及綜合素質。內部控制制度的核心是會計控制，財會人員的道德水準和業(yè)務水平的高低是內部控制制度執(zhí)行強弱的關鍵。建立一支高素質的財會隊伍是內部控制制度執(zhí)行有效的重要保證。

　?。?）加強企業(yè)的內部監(jiān)督。企業(yè)內部控制是一個過程，這個過程是通過納入管理過程的大量制度及活動實現的。因此，要確保內部控制制度被切實地執(zhí)行且執(zhí)行的效果良好，內部控制就必須被監(jiān)督。監(jiān)督可通過日常的、持續(xù)的監(jiān)督活動來完成，也可以通過進行個別的、單獨的評估來實現，或兩者結合。在內部控制的監(jiān)督上，克服重程序監(jiān)督，輕對“內部人”監(jiān)督的偏向，真正做到以下三點：首先，加強對企業(yè)法人的內部控制監(jiān)督，建立企業(yè)重大決策集體審批制度，以杜絕管理者的獨斷專行；其次，加強對企業(yè)部門管理的控制監(jiān)督，建立部門之間相互牽制的制度，以杜絕部門權力過大或集體徇私舞弊；最后，加強對關鍵崗位管理人員的控制監(jiān)督，建立關鍵崗位人員輪崗和定期稽查制度，杜絕企業(yè)中層干部和供銷、會計等重要崗位人員以權謀私或串通作案。

　　在內部監(jiān)督過程中，企業(yè)要注重發(fā)揮的內部審計作用。內部審計是在一個組織內部對相關人員、各種經營活動與控制系統的獨立評價，以確定相關人員的行為是否合法、合規(guī)，既定的政策是否得以貫徹，單位的經營目標是否達到等等。在企業(yè)各個層級的人員中，就內部控制而言，內部審計人員具有極其重要而又特殊的地位。內部審計既是企業(yè)內部控制的一個部分，也是監(jiān)督內部控制其他環(huán)節(jié)的主要力量。美國著名內部控制專家邁克爾。海默教授（Michael hammer）曾說過：“內審機構應將自己視為公司的一種資源。在幫助管理當局更有效地達到預期控制目標的過程中發(fā)揮作用。內部審計師的使命將從簡單的‘我們實施審計’向‘我們幫助創(chuàng)建一些程序，以期達到組織成功所需要的內部控制水平’的方向發(fā)展”。因此，內部審計的含義非常廣泛，也非常深刻。

　　（3）加強信息流動和溝通。一個良好的信息系統有助于提高內部控制的效率和效果。信息系統不僅處理企業(yè)內部所產生的信息，同時也處理與外界的事項、活動及環(huán)境等有關的信息。一個良好的信息系統應能保證組織中每個人均清楚的知道其所承擔的特定職務。一般而言，企業(yè)的信息系統包括企業(yè)的財務信息系統和管理信息系統。企業(yè)財務信息系統以會計為主，盡管內部控制的目標呈多元化趨勢，但會計控制在內部控制系統中的核心地位始終未被動搖。企業(yè)內部控制制度的建設過程正是圍繞會計控制這一核心環(huán)節(jié)來進行。

　　制定明確的職責權限，并以行政、法律手段予以約束。

　　在我國，建立內部控制制度，是新《會計法》的配套規(guī)定。要使完善的內部控制制度執(zhí)行有效，就應當以新《會計法》的有關規(guī)定為基礎，對內部控制制度各個控制點的責任人進行行政、法律約束，明確法律責任關系。只有通過法律手段，才能有效保證各種制度的貫徹執(zhí)行。

　　當然，內部控制制度的加強不是短期內就能完成的，也不是單靠企業(yè)自身的努力就能達到的。國家應給企業(yè)塑造一個重視開發(fā)和研究內部控制的宏觀環(huán)境。2000年11月28日至30日，財政部在南京主持召開了企業(yè)內部控制制度研討會，就我國的企業(yè)內部控制制度體系的建設問題進行了廣泛深入的研討。明確了目前我國企業(yè)內部控制制度體系的總體思路：一是將內部控制制度作為《會計法》和其它相關法律法規(guī)的重要配套制度，納入國家統一的會計制度范疇，由財政部制定發(fā)布；二是內部控制制度采取分批分步制定實施的方式進行，即根據經濟形勢發(fā)展的要求，制定最為迫切的內部控制制度，成熟一個發(fā)布一個，并在此基礎上，經過一段時間的努力，逐步建立健全與我國經濟發(fā)展相適應的、滿足不同單位經營管理需求的內部控制制度體系。建立健全內部控制制度體系已成為我國經濟發(fā)展的迫切要求。

　　2000年12月2日，經過多方的共同努力，中國信達資產管理公司、中和應泰管理顧問有限公司、鄭州市政府、三聯集團四方在京聯合正式宣布：三聯將以3億元的價格購買鄭百文的債務約15億元，進入鄭百文“借殼上市”。當然，這項重組議案能否最終實施還只是一個未知數。但不論結果如何，“鄭百文”這曾輝煌一時的名字最終必將從中國股市中消失。“鄭百文事件”留給我們的思考是久遠的。

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