摘要：關(guān)于上市公司是否應(yīng)該披露內(nèi)部控制信息給廣大的投資者，向來有很多爭議，對于信息披露的成本和效益是這場爭論的焦點，本文就對此進(jìn)行了探討，為內(nèi)部控制信息披露相關(guān)問題提供一些新的思考角度。

　　關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制；信息披露成本；信息披露效益

　　一、內(nèi)部控制信息披露的效益

　?。ㄒ唬膬?nèi)部控制信息的供給方看

　　提供內(nèi)部控制信息會給提供方帶來什么好處呢？

　　首先，從信號傳遞理論看，在充滿信息不對稱的資本市場上，優(yōu)質(zhì)公司為了區(qū)別于那些較差的公司，就有動力將自己所有的私人信息——比如內(nèi)部控制完善、有效，向資本市場提供，從而引導(dǎo)優(yōu)質(zhì)資源流向自己的公司。這是對自愿披露內(nèi)部控制信息最廣為接受的解釋。

　　其次，企業(yè)管理當(dāng)局或董事會對其內(nèi)部控制進(jìn)行評估并對外報告，可以改善管理、減少舞弊，從而提升企業(yè)價值。一方面，內(nèi)部控制信息披露可以提高企業(yè)管理當(dāng)局對內(nèi)部控制的意識，從而改善企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境。另一方面，提供內(nèi)部控制信息披露的前提是對內(nèi)部控制的設(shè)計和運行進(jìn)行了解、記錄和評估，這個過程可以發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制中存在的問題，并改善之。內(nèi)部控制信息披露的這種作用隨其涵蓋范圍的不同而不同，從這種意義上說，內(nèi)部控制信息披露的范圍越廣其對內(nèi)部控制的改善作用就越大。

　　最后，對于上市公司的高層管理當(dāng)局或者董事會，內(nèi)部控制信息披露是解除其受托責(zé)任的一種方式。

　　內(nèi)部控制信息披露的目的在于表明企業(yè)的內(nèi)部控制是否有效。建立一套完善并有效執(zhí)行的內(nèi)部控制是管理當(dāng)局的職責(zé)。也正因為如此，管理當(dāng)局對本企業(yè)的內(nèi)部控制最熟悉，最有能力對其進(jìn)行評估。通過對企業(yè)內(nèi)部控制的評估并將結(jié)果報告給投資者，實際上是向委托者證明自己已經(jīng)盡了經(jīng)營管理之責(zé)。

　?。ǘ膬?nèi)部控制信息的需求方看

　　1.在信息使用者群體中很大一部分是投資者，對他們來說，其自身利益最終由上市公司的價值決定，也許通過股票價格，也許通過股利。所有增進(jìn)上市公司價值的因素，同樣也是增加投資者價值的因素，所以內(nèi)部控制信息披露會通過提升上市公司的價值而增加信息需求者的利益。

　　2.內(nèi)部控制信息披露對信息使用者的直接效用是，告訴投資者、政府部門、合作伙伴，該公司所提供的財務(wù)報表在多大程度上可靠、公司的長期生存能力和成長性如何、是否在循規(guī)蹈矩地運作，從而為他們的決策提供依據(jù)。內(nèi)部控制信息披露對信息使用者的價值視整個資本市場參與者的構(gòu)成（特別是投資者的結(jié)構(gòu)）而定。在個人投資者比較活躍的資本市場，對內(nèi)部控制信息披露的需求就會比較強烈。

　　（三）從整個資本市場看

　　從宏觀的角度（這也常常是政策制定者的立場），內(nèi)部控制信息披露可以促進(jìn)資源的有效流動和配置，主要是降低資源配置中由信息不對稱引起的摩擦成本。同時，內(nèi)部控制信息披露也可以提高資源的利用效率（通過改善企業(yè)的管理水平）。

　　二、內(nèi)部控制信息披露的成本

　?。ㄒ唬膬?nèi)部控制信息披露的提供方來看

　　內(nèi)部控制信息披露提供方（一般是上市公司）是大部分增量成本的直接承擔(dān)者，其很多觀點都基于對成本的考慮。由上市公司直接承擔(dān)的成本基本可以劃分為以下幾項：

　　1.為提供內(nèi)部控制信息而建立有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)發(fā)生的一切支出，包括記錄、評估、報告的成本（而內(nèi)部管理必須的內(nèi)部控制成本可以作為對外披露成本的減項），這與評估、報告的頻率有關(guān)。一方面，很多公司要建立新的控制、形成文件并向?qū)徲嬋藛T證實，而這些工作在以往并不全是必須的。另一方面，很多以前可以自行完成的事務(wù)不得不由外部的專業(yè)人士來進(jìn)行（一般是聘用咨詢師），或者雇用新的員工，如修訂審計委員會章程、形成新檔案的工作、修改財務(wù)披露的方法和指引等。

　　2.審計成本（前提是筆者贊成內(nèi)部控制信息披露應(yīng)該經(jīng)審核才向外報出，這是另外一個議題），有三個因素導(dǎo)致審計費用的增加。首先，外部注冊會計師簽發(fā)管理當(dāng)局（或董事會）對內(nèi)部控制評估的審核報告，不能像財務(wù)報表審計時出具管理建議書那樣，僅就審計中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制問題向管理當(dāng)局報告，而是應(yīng)該執(zhí)行專門的程序、遵循特定規(guī)范并發(fā)表專門的審核意見，這樣的工作量大大超出單純的財務(wù)報表審計，對于按時索費的注冊會計師來講收費自然增加；其次，為勝任內(nèi)部控制信息審核，會計師事務(wù)所要招聘熟悉企業(yè)管理、信息系統(tǒng)的新雇員或者進(jìn)行這方面的專門培訓(xùn)；最后，在強制提供內(nèi)部控制信息的情況下，一般都會制定相關(guān)的懲處規(guī)定，注冊會計師承擔(dān)的風(fēng)險增加，作為補償，這部分風(fēng)險溢價也包括在審計費用中。

　　3.法律事務(wù)以及訴訟成本，這在強制提供內(nèi)部控制信息的情形下尤為突出。強制要求上市公司提供內(nèi)部控制信息將使其法律事務(wù)費用翻了近一倍①。首先，強制要求提供內(nèi)部控制信息的新的法規(guī)會包括一部分對違反該法規(guī)的懲處規(guī)定，上市公司會面臨未能完全遵循該法規(guī)時的懲處（由管制機構(gòu)）。其次，在內(nèi)部控制信息披露中簽名的管理當(dāng)局或者董事會成員，在內(nèi)部控制信息未能真實反映上市公司控制狀況時，會遭到投資者的訴訟威脅②，無論是否勝訴，高額的訴訟成本都是難以避免。最后，由于股票持有人對董事和執(zhí)行官的法律訴訟增加，導(dǎo)致為公司董事和執(zhí)行官購買責(zé)任保險（liability insurance）的開支也大增。

　　最后，在考慮上市公司提供內(nèi)部控制信息披露的成本時，小公司是一個不得不關(guān)注的群體?；诔杀炯氨匾缘目紤]，這些公司在內(nèi)部控制上往往不像大公司那么完備，支持評估程序的基礎(chǔ)性記錄也不像大公司那么充分，也不像很多大公司那樣，實現(xiàn)了自動化處理交易的中央集成系統(tǒng)。所以，提供內(nèi)部控制信息披露，無論是全面報告還是只關(guān)乎與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制，小公司必須要重建大量內(nèi)部控制檔案、雇用或者聘用相關(guān)的專家、安裝更加復(fù)雜的計算機系統(tǒng)以支持評估程序等。

　?。ǘ膬?nèi)部控制信息披露的需求方來看

　　一般來講，信息使用者對于增量信息的成本不是很敏感，因為在他們眼里，這些信息是不需要成本的（至少不需要他們支付成本），所以很多不理性的信息使用者會傾向于對信息的奢侈消費——即過度需求。

　　但隨著對冗余信息的關(guān)注，人們已經(jīng)越來越認(rèn)識到——信息并非越多越好，大量的無足輕重的信息會影響使用者對有效信息的攝取和加工，這也是上市公司要對信息進(jìn)行分類、整合、濃縮后才提供給信息使用者的原因。即使有用的信息，比如內(nèi)部控制信息披露，也會增加使用者的分析、理解成本。

　　同時，上市公司的任何信息披露都要那些信息使用者付出代價的，無論是投資者、債權(quán)人或者其他。

　　投資者作為對公司擁有剩余索取權(quán)的最終所有者，公司發(fā)生的所有成本最終都將體現(xiàn)在股價或者股利上，所以上述上市公司所承擔(dān)內(nèi)部控制信息披露成本最終都是投資者的成本。

　?。ㄈ恼麄€資本市場來看

　　內(nèi)部控制信息披露的宏觀成本主要是在強制提供內(nèi)部控制信息披露的情況下考察的③，主要包括制定監(jiān)管規(guī)范成本、監(jiān)督規(guī)范實施成本以及監(jiān)管不當(dāng)造成損失的成本。

　　首先，制定監(jiān)管規(guī)范需要組織研究、擬訂初稿、征求意見、最終發(fā)布等程序，監(jiān)督規(guī)范的實施需要每年（或者每半年、每季度）對管制范圍的上市公司抽查，這些均需要投入相當(dāng)?shù)娜肆拓斄?。這些監(jiān)管不僅涉及上市公司，還涉及注冊會計師及其所在事務(wù)所。

　　其次，監(jiān)管不當(dāng)造成的損失主要是規(guī)范制定、實施不當(dāng)導(dǎo)致了不必要的資源浪費。比如對所有上市公司實行過嚴(yán)的內(nèi)部控制信息披露管制，可能導(dǎo)致部分中小公司不堪高成本的壓力而考慮退市；比如內(nèi)部控制評估報告和審核報告的提供可能引起新的期望差距，導(dǎo)致訴訟事件增加等。

　　注釋：

　?、貴oley＆Lardner的研究估計該費用將由SOA之前每年212 000增加到之后的404 000美元。

　?、谇罢甙ㄈ魏芜`反強制性規(guī)定的行為，如未報告、未如實報告內(nèi)部控制等，后者一般指沒有如實提供內(nèi)部控制信息披露。

　?、垡驗樽栽概秲?nèi)部控制信息披露可能引起的宏觀成本，是部分公司披露失實內(nèi)部控制信息披露引起社會資源非理性配置，從而導(dǎo)致社會效率的損失。但這種損失是微量的，因為上市公司的不實披露行為會導(dǎo)致劣幣驅(qū)逐良幣的現(xiàn)象發(fā)生，整個內(nèi)部控制信息披露的信息市場癱瘓，內(nèi)部控制信息披露不再是有用的信息。

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