簡介： 在毛里求斯設(shè)立中間控股公司，中國企業(yè)在坦桑尼亞的30%所得稅是免了，但又會出現(xiàn)新的所得稅問題。

　　當(dāng)企業(yè)揚帆遠(yuǎn)航進(jìn)行海外投資時，往往會因為全身心投入項目的運營，而忽略了其稅務(wù)安排，這將在很大程度上提高稅負(fù)，對投資回報產(chǎn)生重大的影響。因此，巧妙地進(jìn)行稅收籌劃，幫助企業(yè)降低稅務(wù)負(fù)擔(dān)、避免稅收風(fēng)險，成了企業(yè)進(jìn)行海外投資時一項必不可少的工作。

　　選擇恰當(dāng)?shù)耐顿Y架構(gòu)

　　中國企業(yè)在海外進(jìn)行投資，一般會直接在投資東道國設(shè)立項目公司（直接投資架構(gòu)）和在低稅負(fù)國家或地區(qū)設(shè)立中間控股公司，然后再在投資東道國設(shè)立項目公司（間接投資架構(gòu)）兩種。

　　這兩種投資架構(gòu)在本身設(shè)立、稅負(fù)的降低或遞延等方面很不一樣。尤其是后者，企業(yè)需要考慮能否降低或遞延項目公司分配股息以及未來轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)取得的資本利得，需要考慮在投資東道國、中國以及中間控股公司設(shè)立地（如果有的話）繳納的稅負(fù)等問題。

　　以中國企業(yè)投資法國為例。

　　一種情況是中國企業(yè)直接持有法國項目公司的股權(quán)，法國項目向中國母公司匯出股息。根據(jù)中法的稅收協(xié)定，法國項目向中國母公司匯出股息時，只需繳納10%的預(yù)提所得稅，和那些跟法國沒有簽訂稅收協(xié)定的國家或地區(qū)（如開曼群島）需繳納25%的預(yù)提所得稅相比，中國企業(yè)已經(jīng)在股息預(yù)提所得稅上享受了一定的優(yōu)惠。

　　另一種情況是，這家中國企業(yè)可以通過歐盟內(nèi)部某個低稅負(fù)國家的中間控股公司，間接持有法國項目公司的股權(quán)，也就是設(shè)計中國-歐盟內(nèi)部低稅負(fù)國家（比如盧森堡）-法國的間接投資架構(gòu)。根據(jù)歐盟的相關(guān)規(guī)定，歐盟內(nèi)部的股息支付是無需征預(yù)提所得稅的。因此，在這種間接投資結(jié)構(gòu)下，這家中國企業(yè)在法國項目公司獲得的股息從法國匯出一直到中國，都不需要繳納預(yù)提所得稅。

　　很顯然，兩者對比，企業(yè)會選取后者。

　　不過，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得（或稱資本利得）的稅負(fù)實際上往往更為關(guān)鍵，因為大量中國企業(yè)海外投資的戰(zhàn)略出發(fā)點就是為了完成海外項目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或公開上市，從而實現(xiàn)巨大的財富增值。

　　一家中國企業(yè)在投資坦桑尼亞礦產(chǎn)資源時發(fā)現(xiàn)，如果轉(zhuǎn)讓坦桑尼亞項目公司的股權(quán)，取得的巨額資本利得需要在當(dāng)?shù)乩U納30%的所得稅，而且在取得完稅證明之前，當(dāng)?shù)卣块T不同意辦理該項目公司的股東變更手續(xù)。

　　但是，如果這家中國企業(yè)通過某個海外低稅負(fù)國家或地區(qū)（例如毛里求斯）的公司，間接持有坦桑尼亞項目公司的股權(quán)，那么，將毛里求斯公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者，而不變更坦桑尼亞項目公司的股東，便無需繳納坦桑尼亞30%的所得稅。

　　不過，30%的所得稅是免了，但這種一層中間控股公司的架構(gòu)又會出現(xiàn)一個新問題：中國企業(yè)轉(zhuǎn)讓毛里求斯公司的股權(quán)，取得資本利得需要繳納25%中國企業(yè)所得稅。

　　因此，在這種情況下，應(yīng)考慮“雙層中間控股公司”的投資架構(gòu)：如果中國企業(yè)先設(shè)立一家香港公司，然后由香港公司設(shè)立毛里求斯公司，再由毛里求斯公司設(shè)立坦桑尼亞項目公司，就可以由香港公司轉(zhuǎn)讓毛里求斯公司的股權(quán)，將資本利得保留在香港公司。由于香港不對資本利得征稅，在這部分資本利得匯回中國之前，也無需繳納中國企業(yè)所得稅，因此，可以在一定程度上遞延中國企業(yè)所得稅的稅負(fù)。

　　巧妙設(shè)計融資架構(gòu)

　　如果你將自有資金注入境外項目公司，是以注冊資本的形式注入還是以股東貸款的形式注入？據(jù)了解，對于境外項目公司而言，利息支出通常是可以在當(dāng)?shù)囟惽翱鄢?，但投資東道國通常會對公司的股權(quán)融資和債權(quán)融資比例進(jìn)行限制，有“資本弱化”等規(guī)定。如南非稅務(wù)機關(guān)就規(guī)定，股東貸款超過權(quán)益性資本的3倍，超額部分對應(yīng)的利息便不允許稅前扣除。對此，在“資本弱化”允許的范圍內(nèi)，如果盡可能提高股東貸款的比例，就可以盡可能多的在南非稅前扣除利息。

　　假定某中國企業(yè)南非項目公司的投資總額為1000萬美元，每年息稅前利潤為100萬美元。按照南非所得稅稅率29%計算，南非項目公司每年的所得稅費用就達(dá)到29萬美元。

　　但如果1000萬美元的投資總額中，有750萬美元是股東貸款，南非公司支付給提供貸款的股東的年利率為6%,那么，每年的利息扣除額則為45萬美元，應(yīng)納稅所得額就變成了（100-45）×29%,即所得稅費用約16萬美元，節(jié)約了13萬美元的稅負(fù)。

　　當(dāng)然，由哪家公司提供貸款也需要慎重考慮。如果由中國企業(yè)提供貸款，每年取得的45萬美元利息，需要在中國繳納5%的營業(yè)稅和25%的企業(yè)所得稅，合計稅負(fù)將達(dá)到13.5萬美元，反而得不償失。

　　但是，如果由一家香港的關(guān)聯(lián)公司提供貸款，利息收入在香港不征稅，則可以充分利用上述融資架構(gòu)的安排，最大限度地降低整體稅負(fù)。

　　供應(yīng)鏈管理降低稅務(wù)成本

　　供應(yīng)鏈上的稅收最復(fù)雜，因為供應(yīng)鏈管理涉及原材料采購、機器設(shè)備提供、技術(shù)許可、服務(wù)等多種環(huán)節(jié)，相關(guān)的稅收可能包括中國、投資東道國和境外關(guān)聯(lián)企業(yè)所在地的所得稅、增值稅、營業(yè)稅、關(guān)稅，還需要關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價的支持。

　　以中國企業(yè)投資南非制造業(yè)為例。假定南非項目公司需要從中國購進(jìn)原材料，產(chǎn)成品銷售到非洲其他國家市場，機器設(shè)備和技術(shù)也來自于中國，而且，中國公司還會對南非項目公司提供管理和營銷服務(wù)。

　　假定南非項目公司是一家獨立的制造商，承擔(dān)全部職能（包括尋找供應(yīng)商、尋找顧客、購買機器設(shè)備和生產(chǎn)技術(shù)、聘用管理和營銷人員等）和風(fēng)險（包括市場價格波動的風(fēng)險、產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險等），如果投資總額1000萬美元，年利潤為100萬美元，需要在南非繳納29萬美元所得稅。

　　但是，如果尋找一家低稅負(fù)的企業(yè)作為供應(yīng)鏈的“核心”（例如實際稅負(fù)僅為3%的毛里求斯公司），由這家核心企業(yè)承擔(dān)盡可能多的職能和風(fēng)險，而把南非項目公司變成一家單純的受托生產(chǎn)商，情況就會發(fā)生很大變化。

　　例如，核心企業(yè)的投資總額可能達(dá)到900萬美元，負(fù)責(zé)尋找供應(yīng)商和顧客，購買機器設(shè)備然后提供給南非項目公司使用，購買生產(chǎn)技術(shù)然后許可給南非項目公司使用，聘用管理和營銷人員對南非項目公司提供管理和指導(dǎo)，并且承擔(dān)市場價格波動的風(fēng)險和產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險等。而南非項目公司的投資總額或許只有100萬美元，只在南非雇傭工人組織生產(chǎn)，而且不管市場波動均“旱澇保收”,取得穩(wěn)定的加工利潤。

　　在這種安排下，假定關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價基準(zhǔn)分析的結(jié)果是南非公司每年的合理利潤為10萬美元（所得稅2.9萬美元），其余90萬美元利潤應(yīng)由核心企業(yè)取得（所得稅2.7萬美元），其整體稅負(fù)僅為5.6萬美元，比籌劃前的29萬美元降低了80%.

　　當(dāng)然，海外投資在進(jìn)行稅務(wù)籌劃時，還需要關(guān)注相關(guān)國家或地區(qū)的具體稅收制度，尤其是各地的反避稅規(guī)定，從而可以在最大限度降低稅負(fù)的同時，控制稅務(wù)上的潛在風(fēng)險。