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特殊分立企業(yè)的計稅基礎
企業(yè)分立雖然有“特殊（免稅）分立”之稱，但并不是真正意義上的免稅，只是暫時不納稅。這是由分立企業(yè)雙方計稅基礎的核定標準來決定的。
按賬面價值結轉成本
《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》規(guī)定，特殊（免稅）分立后，由于被分立企業(yè)資產增值和損失，在稅收上沒有被確認，所以分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產和負債的成本，須以被分立企業(yè)的賬面凈值為基礎結轉，不得按經評估確認的價值進行調整。同時，被分立企業(yè)的未超過法定彌補期限的虧損額，可按分離資產占全部資產的比例進行分配，由接受分離資產的分立企業(yè)繼續(xù)彌補。
財政部、國家稅務總局《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第六條第五項規(guī)定，企業(yè)符合特殊性稅務處理的分立，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎來確定；2.被分立企業(yè)已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業(yè)繼承；3.被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額，可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。
例：某總公司由4個股東共同投資成立，注冊資本為800萬元，每個股東出資200萬元，各占25％的股份?，F(xiàn)該公司由總部A和分公司B組成?？偛緼賬面資產為1000萬元，評估價值為1200萬元；B分公司賬面資產為400萬元，評估價值為600萬元，凈資產為400萬元。為了進一步加快公司的發(fā)展，總公司決定將B分公司分立出去，組成新公司C，并將資產全部轉換成C公司股份10000股，總公司4位股東每人取得2500股。
分析：根據財稅〔2009〕59號文件規(guī)定，A企業(yè)的股東沒有取得非股權支付額，符合特殊重組的條件，可以向稅務部門備案按免稅改組處理。B分公司評估增值的200萬元不計算轉讓所得。分立企業(yè)C接受B分公司的全部資產，須以其的賬面凈值400萬元確定為計稅基礎，不得按經評估確認的價值600萬元確定。所以C企業(yè)處置資產抵稅時，只能按400萬元計算，實際上是將A企業(yè)資產增值沒有實現(xiàn)的所得額放在C企業(yè)來實現(xiàn)。從中可以看出，特殊處理的免稅分立只是遞延納稅。
分離的資產不視同對股東分配
因新設企業(yè)股權分配給原股東，實際上是將原企業(yè)分離出來的資產分配給了股東，視為按分配處理。但財稅〔2009〕59號文件規(guī)定，免稅分立可以不視為分配，被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權（以下簡稱“新股”），如果需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權（以下簡稱“舊股”），新股的計稅基礎應以放棄舊股的計稅基礎來確定。如果不需放棄舊股，則其取得新股的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將新股的計稅基礎確定為零，或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產占被分立企業(yè)全部凈資產的比例，先調減原持有的舊股的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到新股上。
例：如上例，被分立企業(yè)的股東如果不放棄A企業(yè)的舊股，取得C企業(yè)的股權計稅成本可以按以下兩種方法確定：
1.總公司4位股東不減少在A企業(yè)股權的成本，但將10000股C企業(yè)股票的總計稅成本確定為零。
2.減少部分舊股成本，增加到分立企業(yè)的新股中去。按減少資產的評估價值占原來企業(yè)總資產的比例分配：新股的計稅成本＝200×600/1800＝66.7（萬元），即4位股東在總公司和C公司分別占有133.3萬元和66.7萬元股權。
責任編輯：鬼谷子
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