企業(yè)分立雖然有“特殊（免稅）分立”之稱，但并不是真正意義上的免稅，只是暫時(shí)不納稅。這是由分立企業(yè)雙方計(jì)稅基礎(chǔ)的核定標(biāo)準(zhǔn)來(lái)決定的。

　　按賬面價(jià)值結(jié)轉(zhuǎn)成本

　　《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》規(guī)定，特殊（免稅）分立后，由于被分立企業(yè)資產(chǎn)增值和損失，在稅收上沒(méi)有被確認(rèn)，所以分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債的成本，須以被分立企業(yè)的賬面凈值為基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)，不得按經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值進(jìn)行調(diào)整。同時(shí)，被分立企業(yè)的未超過(guò)法定彌補(bǔ)期限的虧損額，可按分離資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由接受分離資產(chǎn)的分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。

　　財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）第六條第五項(xiàng)規(guī)定，企業(yè)符合特殊性稅務(wù)處理的分立，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)來(lái)確定；2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)繼承；3.被分立企業(yè)未超過(guò)法定彌補(bǔ)期限的虧損額，可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。

　　例：某總公司由4個(gè)股東共同投資成立，注冊(cè)資本為800萬(wàn)元，每個(gè)股東出資200萬(wàn)元，各占25％的股份。現(xiàn)該公司由總部A和分公司B組成?？偛緼賬面資產(chǎn)為1000萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為1200萬(wàn)元；B分公司賬面資產(chǎn)為400萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為600萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為400萬(wàn)元。為了進(jìn)一步加快公司的發(fā)展，總公司決定將B分公司分立出去，組成新公司C，并將資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)換成C公司股份10000股，總公司4位股東每人取得2500股。

　　分析：根據(jù)財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件規(guī)定，A企業(yè)的股東沒(méi)有取得非股權(quán)支付額，符合特殊重組的條件，可以向稅務(wù)部門備案按免稅改組處理。B分公司評(píng)估增值的200萬(wàn)元不計(jì)算轉(zhuǎn)讓所得。分立企業(yè)C接受B分公司的全部資產(chǎn)，須以其的賬面凈值400萬(wàn)元確定為計(jì)稅基礎(chǔ)，不得按經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值600萬(wàn)元確定。所以C企業(yè)處置資產(chǎn)抵稅時(shí)，只能按400萬(wàn)元計(jì)算，實(shí)際上是將A企業(yè)資產(chǎn)增值沒(méi)有實(shí)現(xiàn)的所得額放在C企業(yè)來(lái)實(shí)現(xiàn)。從中可以看出，特殊處理的免稅分立只是遞延納稅。

　　分離的資產(chǎn)不視同對(duì)股東分配

　　因新設(shè)企業(yè)股權(quán)分配給原股東，實(shí)際上是將原企業(yè)分離出來(lái)的資產(chǎn)分配給了股東，視為按分配處理。但財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件規(guī)定，免稅分立可以不視為分配，被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“新股”），如果需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“舊股”），新股的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄舊股的計(jì)稅基礎(chǔ)來(lái)確定。如果不需放棄舊股，則其取得新股的計(jì)稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將新股的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為零，或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部?jī)糍Y產(chǎn)的比例，先調(diào)減原持有的舊股的計(jì)稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)平均分配到新股上。

　　例：如上例，被分立企業(yè)的股東如果不放棄A企業(yè)的舊股，取得C企業(yè)的股權(quán)計(jì)稅成本可以按以下兩種方法確定：

　　1.總公司4位股東不減少在A企業(yè)股權(quán)的成本，但將10000股C企業(yè)股票的總計(jì)稅成本確定為零。

　　2.減少部分舊股成本，增加到分立企業(yè)的新股中去。按減少資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值占原來(lái)企業(yè)總資產(chǎn)的比例分配：新股的計(jì)稅成本＝200×600/1800＝66.7（萬(wàn)元），即4位股東在總公司和C公司分別占有133.3萬(wàn)元和66.7萬(wàn)元股權(quán)。