【摘要】本文闡釋公司治理與公司管理的相關(guān)性，剖析內(nèi)部控制與公司管理關(guān)系的發(fā)展變化，并以此為契機(jī)，重點(diǎn)論證公司治理與內(nèi)部控制整合系統(tǒng)的形成以及該整合系統(tǒng)要素的協(xié)同作用。

　　一、公司治理與公司管理的相關(guān)性闡釋

　　公司治理（Corporate Governance）實(shí)質(zhì)是一種機(jī)制，其核心是在法律、法規(guī)、慣例的框架下，保證以股東為主體的利益相關(guān)者利益的一整套公司權(quán)利安排、責(zé)任分工和約束機(jī)制。這種責(zé)、權(quán)、利的安排科學(xué)與否是公司績效最重要的決定因素之一。公司管理是執(zhí)行決策、完成使命、實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的具體活動(dòng)，其核心是確定公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的途徑。

　　公司治理不同于公司管理。公司治理關(guān)心公司應(yīng)向哪里走，而公司管理關(guān)心的是公司應(yīng)如何到達(dá)那里，即管理是經(jīng)營和運(yùn)作，治理是確保這種經(jīng)營和運(yùn)作處于正確的軌道，治理規(guī)定了整個(gè)企業(yè)運(yùn)作的基本網(wǎng)絡(luò)框架，管理則是在這個(gè)既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標(biāo)，如果說良好的治理模式是根基、是藍(lán)圖，則暢通的公司管理體系是上層的建筑，是實(shí)際的內(nèi)容。

　　公司治理與公司管理的關(guān)系在動(dòng)態(tài)中發(fā)展。早期的公司管理注重作業(yè)層，即個(gè)體及群體在進(jìn)行各種活動(dòng)時(shí)的效率，關(guān)注基礎(chǔ)管理和職能管理，這些內(nèi)容與公司治理幾乎是分割的。進(jìn)入20世紀(jì)80年代以后，由于競爭的激烈，制定戰(zhàn)略成了企業(yè)發(fā)展首要考慮的問題，公司管理的重心轉(zhuǎn)向包含戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略實(shí)施的戰(zhàn)略管理，其過程一般是由總經(jīng)理提出戰(zhàn)略動(dòng)議，經(jīng)過董事會（股東大會）批準(zhǔn)認(rèn)可，然后再由總經(jīng)理組織分解、貫徹和實(shí)施，這一過程受到董事會等的監(jiān)督和控制。戰(zhàn)略管理的參與者既包括公司治理的各個(gè)層次，也包括公司管理的各個(gè)層次，治理層負(fù)責(zé)批準(zhǔn)和監(jiān)督，管理層負(fù)責(zé)提議和實(shí)施。由此，公司治理與公司管理之間的連接點(diǎn)在于公司的戰(zhàn)略管理層次。換言之，自泰勒的科學(xué)管理思想、梅奧的人際關(guān)系理論、波特的競爭戰(zhàn)略研究到哈默的企業(yè)再造理論，公司管理理論與相應(yīng)的管理實(shí)踐范圍由小到大，由剛性的管理措施逐步發(fā)展到注重組織、個(gè)體行為的柔性管理理念，由企業(yè)的作業(yè)管理層次發(fā)展到從戰(zhàn)略到作業(yè)的全方位管理。這一轉(zhuǎn)變使公司管理與公司治理開始有了共同的領(lǐng)域，并日益融合。

　　二、公司管理與內(nèi)部控制關(guān)系的發(fā)展變化

　　內(nèi)部控制是為企業(yè)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)提供合理保證的各種政策、程序和過程。它與公司管理的關(guān)系非常密切，界限正逐步變得模糊。

　　內(nèi)部控制從最初的牽制階段關(guān)注查錯(cuò)防弊目的，到控制兩分法階段關(guān)注企業(yè)防弊和興利兩項(xiàng)目標(biāo)，到整體架構(gòu)階段以營運(yùn)效果及效率，財(cái)務(wù)報(bào)告可靠，相關(guān)法令遵循為目的，再到為企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架（ERM）的現(xiàn)代內(nèi)部控制以戰(zhàn)略、經(jīng)營、報(bào)告和遵循性為目標(biāo)，可以看出，內(nèi)部控制目標(biāo)日益擴(kuò)展，其層次由管理的作業(yè)層上升到自戰(zhàn)略層的整個(gè)管理過程。

　　最初以崗位分離、賬目核對為主要內(nèi)容的內(nèi)部牽制非常簡單?？刂平Y(jié)構(gòu)階段認(rèn)為控制由控制環(huán)境、會計(jì)制度和控制程序三個(gè)要素組成了一個(gè)平面三角結(jié)構(gòu)，整體架構(gòu)階段豐富了要素并明確它們之間的關(guān)系和相互作用，認(rèn)為控制由控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動(dòng)、監(jiān)督、信息與溝通五個(gè)要素組成一個(gè)錐體結(jié)構(gòu)。已發(fā)展為企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架的現(xiàn)代內(nèi)部控制則提出了立方體的結(jié)構(gòu)，新增目標(biāo)設(shè)定、事件識別和風(fēng)險(xiǎn)回應(yīng)三個(gè)要素，傾向于更準(zhǔn)確地進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估，擴(kuò)大信息與溝通要素。考慮來自歷史、現(xiàn)在和未來潛在的事件及溝通方式，并要求與企業(yè)信息系統(tǒng)整合，除了目標(biāo)和要素兩個(gè)維度之外，ERM還包括第三個(gè)維度——企業(yè)管理的不同層次。由此可見，內(nèi)部控制架構(gòu)由簡單變?yōu)閺?fù)雜，從公司管理的小角落伸展到全局。

　　內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了構(gòu)成要素，包括：控制環(huán)境、控制活動(dòng)及會計(jì)制度?？刂普w架構(gòu)階段擴(kuò)大了要素內(nèi)容，提出了風(fēng)險(xiǎn)評估及監(jiān)督這兩個(gè)原先沒有包括在內(nèi)的要素。ERM對整體架構(gòu)進(jìn)行了細(xì)化，提出了內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事件識別、風(fēng)險(xiǎn)評估、風(fēng)險(xiǎn)回應(yīng)、控制活動(dòng)、信息與溝通和監(jiān)督八項(xiàng)要素。不難想見，內(nèi)部控制的要素愈加精細(xì)與明確。

　　總之，內(nèi)部控制從公司管理的職能演變?yōu)榕c公司管理逐漸融合。內(nèi)部牽制承擔(dān)的是控制的一小部分職責(zé)。內(nèi)部會計(jì)控制在保護(hù)財(cái)產(chǎn)安全及財(cái)務(wù)信息可靠方面發(fā)揮控制職能。內(nèi)部管理控制則注重于與組織計(jì)劃的相符以及提高業(yè)務(wù)效率等方面，這些都是內(nèi)部控制傳統(tǒng)的職能?？刂平Y(jié)構(gòu)首次提出了控制環(huán)境的要素，在控制環(huán)境中包括董事會及其專門委員會、管理思想及經(jīng)營作風(fēng)，這些已涉入戰(zhàn)略管理的層次，但卻只是被動(dòng)反映其靜態(tài)內(nèi)容，內(nèi)部控制整體架構(gòu)則首次提及風(fēng)險(xiǎn)評估要素，要求識別對組織目標(biāo)產(chǎn)生影響的各種風(fēng)險(xiǎn)并評估其影響程度及發(fā)生的可能性，對以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向的戰(zhàn)略管理相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行初步探索，以風(fēng)險(xiǎn)管理框架為內(nèi)容的現(xiàn)代內(nèi)部控制更全面反映公司風(fēng)險(xiǎn)管理的具體內(nèi)容，從戰(zhàn)略目標(biāo)設(shè)定時(shí)考慮風(fēng)險(xiǎn)一直到風(fēng)險(xiǎn)識別、風(fēng)險(xiǎn)評估、風(fēng)險(xiǎn)回應(yīng)以及具體的控制活動(dòng)，該框架隱含的控制已經(jīng)和公司管理相融合，涉入公司管理的所有層次，控制與管理的界限正逐步變得模糊。

　　三、公司治理與內(nèi)部控制整合系統(tǒng)的形成

　　前已述及，公司治理與公司管理已日益融合，它們之間的共同領(lǐng)域在于戰(zhàn)略管理，而內(nèi)部控制已涉入包括戰(zhàn)略層次在內(nèi)的公司管理所有層次，控制與管理的界限正逐步變得模糊。因此，公司治理與內(nèi)部控制這兩個(gè)子系統(tǒng)在動(dòng)態(tài)中正互相靠攏，整合成一個(gè)系統(tǒng)?，F(xiàn)代公司治理的功能是建立科學(xué)的決策機(jī)制，制定公司的愿景、使命和目標(biāo)以及相應(yīng)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的決策，并從戰(zhàn)略層面應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)，以確保公司價(jià)值最大化。在考慮公司各利益相關(guān)者的利益基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值長遠(yuǎn)的最大化?，F(xiàn)代內(nèi)部控制的功能是在公司管理活動(dòng)各個(gè)方面都建立風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制。根據(jù)已制定的公司目標(biāo)識別、控制以及管理風(fēng)險(xiǎn)，為公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理保證。整合系統(tǒng)表現(xiàn)出的整體功能并非等同于公司治理與內(nèi)部控制要素功能的簡單相加，而是體現(xiàn)出整體功能的放大效應(yīng)，其原因就是系統(tǒng)要素的協(xié)同作用，具體分析如下：一致的目標(biāo)，是公司治理與內(nèi)部控制協(xié)同運(yùn)作、企業(yè)內(nèi)外受托責(zé)任得以統(tǒng)一的條件。一方面，現(xiàn)代公司治理的目標(biāo)是在充分考慮利益相關(guān)者利益基礎(chǔ)上增加公司價(jià)值，從而實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化。內(nèi)部控制將關(guān)注重點(diǎn)放在影響目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的各種風(fēng)險(xiǎn)上。通過對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理從而幫助企業(yè)抓住發(fā)展的機(jī)會、減少負(fù)面風(fēng)險(xiǎn)的影響，增加企業(yè)價(jià)值。兩者目標(biāo)統(tǒng)一，協(xié)同運(yùn)作，勢必共同減少不確定的環(huán)境——特別是風(fēng)險(xiǎn)對整合系統(tǒng)的影響，實(shí)現(xiàn)增加企業(yè)價(jià)值的最終目標(biāo)。另一方面，外部受托責(zé)任是公司經(jīng)營者對所有者以及利益相關(guān)者承擔(dān)的受托責(zé)任，內(nèi)部受托責(zé)任是公司下屬管理層及員工對上級管理層承擔(dān)的受托責(zé)任?，F(xiàn)代公司多級化受托責(zé)任履行的關(guān)鍵在于目標(biāo)一致性。要使對外受托責(zé)任得以有效履行，公司治理層必須將其分解到企業(yè)內(nèi)部，而公司管理層又必須將高層的內(nèi)部受托責(zé)任分解到低層，這一層層分解過程必須保持目標(biāo)一致。公司治理是溝通外部受托責(zé)任與內(nèi)部受托責(zé)任的橋梁，內(nèi)部控制則是保證內(nèi)部受托責(zé)任按既定目標(biāo)得以履行的機(jī)制，此二者的整合能夠促使受托責(zé)任分解過程目標(biāo)一致。還有，作為整合系統(tǒng)的反饋機(jī)制——內(nèi)部審計(jì)，能夠?yàn)楣局卫砑皟?nèi)部控制提供信息，促使外部受托責(zé)任正確分解到內(nèi)部各個(gè)層次，形成自上而下，自外而內(nèi)的統(tǒng)一的受托責(zé)任。

　　公司治理與內(nèi)部控制的有機(jī)聯(lián)系，是促進(jìn)整體功能最大發(fā)揮的內(nèi)在動(dòng)力。有效治理的核心是通過貫穿在整個(gè)組織中的適當(dāng)控制和制衡為利益相關(guān)者做科學(xué)決策。內(nèi)部控制是加強(qiáng)公司治理，確保管理處于受控狀態(tài)的必要手段，是一個(gè)受人為因素影響的過程。公司治理決定了高級管理層對待內(nèi)部控制的態(tài)度。如果沒有良好的治理環(huán)境，無論設(shè)計(jì)得多么健全的內(nèi)部控制也會流于形式而難以收到既定效果。另外，內(nèi)部審計(jì)在整合系統(tǒng)中對公司治理與內(nèi)部控制二者提供反饋?zhàn)饔茫瑫r(shí)成為二者間相互溝通的渠道，促進(jìn)二者協(xié)同發(fā)揮作用。

　　風(fēng)險(xiǎn)是促進(jìn)公司治理與內(nèi)部控制協(xié)同配合，發(fā)揮整體功能的外部力量?，F(xiàn)代企業(yè)面臨多樣化及多變性的環(huán)境，企業(yè)必須進(jìn)行持久努力，以對付風(fēng)險(xiǎn)、維持秩序。公司治理以科學(xué)決策為核心，風(fēng)險(xiǎn)理念是保證決策科學(xué)性的必要條件。從某種意義上說，公司治理是對風(fēng)險(xiǎn)的戰(zhàn)略反應(yīng)，風(fēng)險(xiǎn)理念推動(dòng)著公司治理參與人關(guān)注內(nèi)部控制，即董事會監(jiān)督并評估內(nèi)部控制系統(tǒng)。審計(jì)委員會幫助董事會履行監(jiān)督職責(zé)，高級管理層負(fù)責(zé)建立并實(shí)施內(nèi)部控制；現(xiàn)代內(nèi)部控制已經(jīng)擴(kuò)展到范圍更廣、目標(biāo)更明確的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架，公司根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)識別和評估設(shè)計(jì)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)回應(yīng)措施，運(yùn)用適當(dāng)控制活動(dòng)，將風(fēng)險(xiǎn)控制在企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)偏好范圍內(nèi)，從而合理保證企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。風(fēng)險(xiǎn)理念推動(dòng)內(nèi)部控制進(jìn)入治理層面，與公司治理溝通和融合，努力實(shí)現(xiàn)它們共同的目標(biāo)。另外，在風(fēng)險(xiǎn)作用下，內(nèi)部審計(jì)聯(lián)系治理及控制，并將對治理及控制的反饋?zhàn)饔醚由斓绞虑凹笆轮?，提供及時(shí)、相關(guān)的信息，使企業(yè)更好地應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)。可見，在公司治理與內(nèi)部控制發(fā)展的過程中，風(fēng)險(xiǎn)成為共同面對的環(huán)境，兩者在應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)中承擔(dān)不同的職責(zé)，但又相互依賴，共同組成自上而下的應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)機(jī)制。風(fēng)險(xiǎn)是促進(jìn)兩者協(xié)同的重要力量。