【關(guān)鍵字】公司治理結(jié)構(gòu) IBM 內(nèi)部治理 外部治理 激勵約束機(jī)制

　　IBM從20世紀(jì)80年代中后期，其業(yè)績一路下滑，從年盈利60多億美元到年虧損50多億，短短幾年間經(jīng)歷了由興到衰的過程，時任董事長兼首席執(zhí)行官的?？怂贡黄认屡_。新上任的格斯特納對公司進(jìn)行了大刀闊斧的改革，包括更換2/3的高層經(jīng)理人員，將公司原來的分權(quán)管理改為強(qiáng)調(diào)各部門資源、技能和思想的更大程度的共享。公司開始出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，到1996年盈利再次躍升至60億美元。

　　IBM公司的衰落與興起原因很多。本文主要是從公司治理的角度（包括內(nèi)部治理、外部治理以及激勵約束機(jī)制等方面）來分析IBM的重新崛起。

　　IBM董事在痛定思痛后，首先改變董事會職能，替換經(jīng)營管理層。一般而言，公司董事會至少負(fù)有三大方面的職責(zé)：（1）重大經(jīng)營問題審議和決策；（2）經(jīng)營成果檢查和評價；（3）高層經(jīng)理人員任免和獎罰。這些職責(zé)權(quán)限的行使，是確保董事會履行其作為企業(yè)所有者的“信任托管人”角色的重要條件。而這些職責(zé)能否得到有效行使，自然與董事會的組成是否合理有關(guān)。在IBM公司，原來的董事會中3／4成員基本上只起裝飾作用，他們雖然是些知名的人物，如著名大學(xué)校長、前政府官員等，但很少真正關(guān)心過公司的經(jīng)營狀況，況且IBM公司的長期好的績效使他們習(xí)慣于“享受”董事長每年一次為他們精心安排的一周海外度假旅行會議。這種情況下，董事會議已淪為形式，因此董事會只能依靠其常設(shè)的執(zhí)行委員會來行使職責(zé)。在IBM公司執(zhí)行委員會中，除了大權(quán)在握的首席執(zhí)行董事（由董事長兼任）外，還有5個成員。其中3位是來自強(qiáng)生制藥公司、ABC廣播公司和時代出版公司的前任董事長等企業(yè)外部人員。他們盡管并無計算機(jī)企業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗，可十年來一直受聘擔(dān)任IBM公司的董事會的執(zhí)行董事。在1993年1月前后的東京董事會上，由來自ABC廣播公司的墨菲出來主持局面，撤換了經(jīng)營無方、改革屢不見成效的前公司董事長?？怂?，并將其手下的總裁庫勒提升為董事會副主席，以便給予新任董事長以全面的公司高層經(jīng)理班子組閣權(quán)。

　　同時，鑒于公司當(dāng)時的首席財務(wù)審計官梅茨對1992年下半年公司經(jīng)營狀況的預(yù)計和對股東紅利分配的允諾出現(xiàn)重大偏差，他亦被責(zé)令辭職。

　　在最后關(guān)鍵時刻，IBM公司的執(zhí)行董事促成了公司高層經(jīng)理人員的更替，這些董事在位十年有余，他們對公司的重大經(jīng)營問題決策負(fù)有主要的責(zé)任，因而在完成了撤換公司重要經(jīng)營者的歷史使命后，IBM公司董事會也進(jìn)行了解散重組。變革后的董事會，其監(jiān)督職能由執(zhí)行委員會來行使。股份公司由于投資者人數(shù)眾多且分散，要對經(jīng)營者的行為給予直接的和經(jīng)常性的監(jiān)督，這是很難做到的，因此由董事會作為常務(wù)機(jī)構(gòu)的執(zhí)行委員會來行使對企業(yè)經(jīng)營者的監(jiān)督權(quán)。

　　其次，發(fā)揮資本市場對企業(yè)經(jīng)營者的監(jiān)管和約束作用。資本市場對于企業(yè)經(jīng)營者的行為也具有不可忽視的約束作用。尤其是股票上市的公眾公司，其資本投資者的自由投票權(quán)隨時都在對公司經(jīng)營者發(fā)揮一種鞭策和牽制的力量。在股票市場上，股價的漲跌與企業(yè)的盈利能力和資產(chǎn)狀況有著密切的聯(lián)系。公司經(jīng)營狀況看好，股價就會上漲，經(jīng)營狀況不良時股價就會下跌。這種關(guān)系在IBM公司興衰發(fā)展歷程中得到了鮮明的反映。1960年，IBM公司股票價值為每股20.6美元，1972年長到80.4美元，緊接著出現(xiàn)大幅度滑落，僅兩年時間就跌至42美元。進(jìn)入80年代后局面有所扭轉(zhuǎn)，股價在1987年上升到175美元，但好景不長，公司在1991年到1993年的3年時間，連續(xù)虧損后股價跌至17年來的最低點(diǎn)。在格斯特納接手公司后的1993年底的股價僅為47美元。但很快新領(lǐng)導(dǎo)班子便贏得了股民的信任，所以股價很快上升，在隨后3年里分別達(dá)到73.5、91.4和158.5美元。一度曾以30％的速度跌落，從而使股民造成重大損失，但僅隔3年時間就使股民的收益增加了約10倍。公司的股票投資者正是從切身利益出發(fā)，迫切地希望并堅決地監(jiān)督著企業(yè)經(jīng)營者，使他們很好地行使著全體股東所委托的經(jīng)營管理權(quán)。

　　第三，IBM公司的外部治理還包括對產(chǎn)品市場的重新定位。在競爭性市場中，購買者的選擇和競爭者的壓力將決定企業(yè)的產(chǎn)品能否暢銷，并對企業(yè)的經(jīng)營行為形成一種客觀的和最終的評價機(jī)制。IBM公司在20世紀(jì)50年代跨入計算機(jī)行業(yè)，首先就是順應(yīng)了市場從機(jī)械計算向電子計算發(fā)展的潮流。20世紀(jì)60年代開發(fā)出近乎壟斷整個市場的大型機(jī)也是因為符合了市場和顧客的要求，從而使公司得以迅速發(fā)展壯大。但進(jìn)入20世紀(jì)70年代以后，IBM的經(jīng)營者開始變得以企業(yè)自身為中心，脫離顧客、不思反思，導(dǎo)致其后來開發(fā)出來的新產(chǎn)品只是原來產(chǎn)品線的延伸而沒有更大的突破。正是因為脫離了市場的導(dǎo)向，結(jié)果大型機(jī)業(yè)務(wù)逐漸衰敗。這正是因為看不到計算機(jī)市場向低廉、日漸小型化的小型機(jī)、PC機(jī)和便攜機(jī)發(fā)展的勢頭而造成的。IBM公司在與蘋果、康相等后起之秀的競爭中，最終走到了瀕臨破產(chǎn)和大面積虧損的危機(jī)境地，這也正是市場優(yōu)勝劣汰法則起作用的結(jié)果。而20世紀(jì)80年代個人電腦的成功開發(fā)和新領(lǐng)導(dǎo)的所作所為則從另一方面說明，順應(yīng)市場需求和變化的方向，公司將走向繁榮。

　　第四，發(fā)揮經(jīng)理市場的約束作用，加強(qiáng)了對公司高級經(jīng)理人的考核。發(fā)達(dá)、完善的經(jīng)理市場在促進(jìn)經(jīng)理人才流動的同時，也為在職經(jīng)理人員造成了一種壓力，迫使他們努力搞好企業(yè)的管理，否則會被其他經(jīng)理人員所取代，而且可能造成自身“人力資本”的貶值乃至身敗名裂。IBM公司的前董事長?？怂咕褪墙陙砝^通用汽車公司和康柏計算機(jī)公司前董事長之后被解雇的美國商界主要經(jīng)理人員。?？怂棺畛踅Y(jié)束飛行員生涯進(jìn)入IBM公司時只是一名推銷員，很快因為善于采取果斷行動而被提升為管理人員，并迅速升到當(dāng)時全世界最好的公司之一的高層管理職位。但他不曾料到自己竟成了歷史上一直非常成功的“藍(lán)巨人”衰敗的主要責(zé)任者。埃克斯在得到300萬美元的解職補(bǔ)償后于1994年離開了IBM公司，在創(chuàng)辦另一家公司計劃失敗后悄無聲息地離開了商界。深知經(jīng)理市場對經(jīng)理人員能力評價的“無情”以及自身“人力資本”價值的寶貴，許多被列為?？怂估^任者的候選人，擔(dān)心“爛攤子摘不好會引火燒身”，紛紛放棄了嘗試念頭。而缺乏高技術(shù)企業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗的格斯特納，在最初并不是IBM公司董事會心目中的最佳人選，據(jù)傳他是毛遂自薦的。但格斯特約在接管IBM公司不到4年時間里，就使被公認(rèn)只能走“分散化”路子的巨型企業(yè)迅速地走出了困境，他本人的“人力資本”也很自然地跟著公司績效的改善而倍增。

　　最后是發(fā)揮激勵機(jī)制的作用。在現(xiàn)代公司治理中，監(jiān)督和激勵是同一枚硬幣的兩面，哪面都不可缺少。在IBM公司，對高層經(jīng)理人員的激勵包括與現(xiàn)期績效相關(guān)的激勵和與未來績效相關(guān)的激勵兩大部分。前者主要以高額年薪來體現(xiàn)，后者則反映在股票期權(quán)的使用上。比如，對于新上任的董事長兼CE0格斯特納，IBM公司除了在聘用合同中答應(yīng)補(bǔ)償其調(diào)離原公司所而造成的約500萬美元股票期權(quán)損失之外，還明確其第一年在IBM的薪金為810美元，外加50萬股IBM股票期權(quán)。第二年，IBM公司又贈給格斯特納22.5萬股期權(quán)股票。若IBM股票能保持每股158.5美元的價格，那么，格斯特納在不到4年的任期中所獲得的股票期權(quán)將為他帶來約800萬美元的純收益。當(dāng)然，如果企業(yè)業(yè)績長期上不去，股價沒有比他接受股票期權(quán)時的價格有所提高，那么，他手中的股票就無法在期權(quán)期滿后的交易中獲得增值。因此，這是一種與高風(fēng)險相伴隨的激勵。另外，除高薪和期權(quán)方面的物質(zhì)激勵外，將困境中的公司在這么短時間內(nèi)迅速扭虧為盈，格斯特納個人的聲望和自我成就感也因此獲得提高。這是同人力資本相關(guān)的一種更高挑戰(zhàn)性的激勵力量。