公司治理狀況、管理人員的非市場化以及利益沖突，決定了國有控股上市公司股權(quán)激勵的復雜性�！秶锌毓缮鲜泄荆ň硟�(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》（下稱《辦法》）正式頒布。對國有控股上市公司的界定，是指政府或國有企業(yè)（單位）擁有50％以上股本或?qū)嶋H控制權(quán)，以及持有股本的比例雖然不足50％，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的上市公司。國資委對實際控制權(quán)的解釋是，能夠支配一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并以此從企業(yè)經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)利。
國有控股上市公司股權(quán)激勵問題之一是股票來源的問題�！掇k法》明確規(guī)定，“實施股權(quán)激勵計劃所需標的股票來源，可以根據(jù)本公司實際情況，通過向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律行政法規(guī)允許的其他方式確定，但不得由單一國有股股東支付或無償量化國有股權(quán)�！� G中信披露的首次股權(quán)激勵計劃分步實施方案共分配了2216.3116萬股激勵股票，其余783.6884萬股系中央及地方國資委管理的28家國有企業(yè)出讓的股份，由于目前尚未獲得國資委批復，該部分股權(quán)暫存于中信集團賬戶內(nèi)。
而備受爭議的伊利股權(quán)激勵方案規(guī)定，伊利第一步股權(quán)激勵計劃是向激勵對象提供1200萬股股票，當2006年、2007年公司凈利潤增長率大于或等于17％時，該部分激勵股票即為激勵對象所有，而且無需支付任何成本。 上述1200萬股激勵股票中有503.64萬股來自呼和浩特投資有限責任公司。呼和浩特投資有限責任公司是公司控股股東，其實際控制人是呼和浩特市政府。可見，伊利是典型的國有控股上市公司，實施股權(quán)激勵屬于《試行辦法》規(guī)范的范疇。 “雖然伊利的激勵股票不是由單一國有股股東支付，但其中很大一部分來自國有股股東，而且還進行了無償量化，因此涉嫌國資嚴重流失。”有專家分析說。
國有控股上市公司股權(quán)激勵問題之二是激勵對象的確定問題。由于許多國有控股公司并非整體上市，集團公司與上市公司的管理層中哪些人應當被激勵，往往攙雜太多的利益考量�！掇k法》規(guī)定，母公司（控股公司）的負責人，在上市公司兼任職務者可以享受股權(quán)激勵，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計劃。亦不乏一人同時在數(shù)家上市公司任職的情況，這就存在著利益沖突的可能。比如通過一家上市公司向另一家上市公司輸送利益的辦法，提升后者股價。
國有控股上市公司股權(quán)激勵問題之三是如何衡量和考核管理層努力對上市公司業(yè)績的影響。清華大學經(jīng)濟管理學院教授朱武祥認為，國有企業(yè)需具體分析其剩余價值來源。競爭型企業(yè)的剩余不完全是由國有資本帶來的，籠統(tǒng)以國有資產(chǎn)不能流失來反對或推遲對管理層乃至全體員工的激勵，是不科學的；壟斷性行業(yè)則無需或暫緩股權(quán)激勵，因其業(yè)績與管理層關系不大。
國有控股上市公司股權(quán)激勵問題之四是如何對高級管理人員個人股權(quán)激勵預期收益水平予以確定。《辦法》規(guī)定高級管理人員個人股權(quán)激勵水平應控制在其薪酬總水平（含預期的期權(quán)或股權(quán)收益）的30%以內(nèi)。按照這個規(guī)定，如果期權(quán)激勵占薪酬總水平80％時的預期市價為8元，但是在實際執(zhí)行期權(quán)時市價是10元。此時，管理層一定會執(zhí)行該期權(quán)，而且執(zhí)行該期權(quán)時可以獲得單位額外收益2元。在這種情況下，管理層股權(quán)激勵超過了《辦法》的規(guī)定，公司應當如何解決？
