從2009年10月底福特宣布吉利作為優(yōu)先競購方，到2010年3月底雙方宣布以18億美元成交，短短五個月時間完成有史以來中國汽車企業(yè)在海外最大并購的核心工作，這樣的效率十分可觀。吉利汽車聘請的外部并購團(tuán)隊起了決定性的作用。

　　2010年3月28日，吉利和福特公司宣布就吉利收購沃爾沃汽車全部股權(quán)簽署了收購協(xié)議。這樣，中國汽車廠商首次收購了大型歐美知名整車廠。

　　2009年中國市場汽車銷售量達(dá)到1360萬輛，首次成為全球最大的汽車市場，但是中國汽車市場仍然被德、美、日、法、韓等國品牌主導(dǎo)。國產(chǎn)汽車吉利、華晨、奇瑞等在本土市場上除成本以外并沒有什么優(yōu)勢。因此，本土汽車廠商曾多次試圖收購歐美整車廠，以通過收購達(dá)到汽車制造技術(shù)上的突破，包括上汽和南汽收購英國羅孚（最終買到的只是車型設(shè)計）、北汽收購德國歐寶的努力，但是都沒有完成車廠的整體收購。作為中國汽車市場排名第十左右的吉利，能夠拿下沃爾沃這個有著近九十年歷史的高端品牌，確實不易。通過這次并購，中國本土汽車廠商第一次有機(jī)會直接接觸全球頂尖的整車制造技術(shù)，所以中國汽車廠商并購歐洲汽車廠商對中國汽車產(chǎn)業(yè)所具有的劃時代意義比吉利并購項目本身更為重大。

　　并購是個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，一個項目耗時若干年也十分正常。從2009年10月底福特宣布吉利作為優(yōu)先競購方，到2010年3月底雙方宣布以18億美元成交，短短五個月時間完成有史以來中國汽車企業(yè)在海外最大并購的核心工作，這樣的效率十分可觀。吉利汽車聘請的外部并購團(tuán)隊起了決定性的作用，可以設(shè)想，沒有這個團(tuán)隊的專業(yè)知識、經(jīng)驗和素養(yǎng)，這么大宗的并購交易，不可能在這么短時間內(nèi)看到結(jié)果。

　　根據(jù)媒體的報導(dǎo)，吉利在并購沃爾沃的過程中，聘請了多方顧問團(tuán)隊，包括Rotschild投資銀行、德勤財務(wù)顧問、富爾德律師事務(wù)所、中國海問律師事務(wù)所、瑞典Cederquist律師事務(wù)所和博然思維集團(tuán)等。下面就分析一下，各個顧問團(tuán)隊在整個并購過程中所起到的作用。

　　1. 并購中的投資銀行

　　投行是并購中的核心團(tuán)隊，起著整個并購的戰(zhàn)略、分析、組織作用。

　　一般小規(guī)模的并購?fù)刹①徸稍冾檰柎?，但是大?guī)模的并購交易，非投資銀行牽頭不可。投行要同并購方一起對并購本身進(jìn)行戰(zhàn)略的思考，分析所在市場的情況、并購的目的、并購產(chǎn)生的協(xié)力等，更為重要的是，投行從并購項目一開始就作為第一個外部顧問介入項目，并從各個方面為委托方降低并購的費(fèi)用，執(zhí)行委托方的中心思想。這種任務(wù)下，對投行的要求就比較高。它不僅要有財務(wù)方面的知識，幫助委托人評估目標(biāo)企業(yè)的價值，還要能夠了解市場，對并購的效果、市場反應(yīng)有所判斷，而且同時還要組織整個并購過程中的各個細(xì)節(jié)工作，包括挑選法律顧問、財務(wù)顧問、稅務(wù)顧問等等。

　　中國企業(yè)早期的海外并購因為規(guī)模小，而且經(jīng)驗不足，往往缺乏投行的幫助，這也是早期海外并購失敗案例居多的主要原因。在沒有投行幫助的情況下，并購方往往對目標(biāo)企業(yè)和產(chǎn)品市場不能做出足夠的分析和客觀的判斷，缺少對目標(biāo)企業(yè)確定價值的經(jīng)驗和能力，很難對并購后的未來設(shè)定長遠(yuǎn)的科學(xué)的目標(biāo)，導(dǎo)致并購的最終失敗。最近幾年，隨著海外并購的增多，并購項目規(guī)模的擴(kuò)大，越來越多的并購項目都聘用了國內(nèi)或者國外的投資銀行作為并購總顧問。他們的介入，對中國企業(yè)海外并購的整體水平和質(zhì)量有很好的推進(jìn)作用。

　　在國內(nèi)外投行的比較當(dāng)中，中國的投行相比英美德的投行還比較年輕，經(jīng)驗相對不足。但是，華泰證券、國泰證券、建銀國際等投行開始初露頭角，躋身進(jìn)入中國企業(yè)的大型跨國并購項目之中。

　　現(xiàn)代大型跨國并購中，投行的主要任務(wù)有下列幾點(diǎn)：

　?。?）確定并購戰(zhàn)略。一個企業(yè)要并購總有一定的動機(jī)和目的，有的是為了拓展銷售渠道，有的是為了取得技術(shù)，有的是為了消滅一個競爭對手。其后目標(biāo)企業(yè)的尋找、收購合同的談判、并購?fù)瓿珊蟮恼隙家獓@這個目的和戰(zhàn)略而進(jìn)行。

　　（2）幫助委托方尋找目標(biāo)企業(yè)。不是每一個希望海外并購的企業(yè)都有確定的目標(biāo)。投行往往接受企業(yè)的委托，根據(jù)要求有針對性地掃描市場，確定哪些企業(yè)客觀上符合委托企業(yè)的要求，可以作為下一步接觸的對象（確定所謂的“long list”）。

　　（3）同可能的企業(yè)聯(lián)系并談判。在初步確定了相關(guān)企業(yè)之后，投行通過進(jìn)一步的分析和接觸，了解哪些企業(yè)有興趣出售，哪些經(jīng)過進(jìn)一步調(diào)查不適合委托人的情況，確定所謂的“short list”。之后，在投行的領(lǐng)導(dǎo)下，同最終確定下來的若干家（一般2至3個）最有可能的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行談判。

　?。?）為企業(yè)并購安排融資。中資企業(yè)早期并購因為標(biāo)的較小，所以一般都使用自有資金進(jìn)行。隨著并購項目規(guī)模和標(biāo)的額的增加，企業(yè)不大可能全部用自有資金進(jìn)行，這樣就需要投行通過各種可能的方法為企業(yè)安排融資，包括銀行貸款、聯(lián)合戰(zhàn)略投資者或者金融投資者、發(fā)放債券、增發(fā)股票等等。象吉利的本次并購，交易額將近吉利2009年一年純利潤的10倍，而且沃爾沃公司本身負(fù)債累累，沒有投行進(jìn)行各種融資安排，交易很難完成。

　　當(dāng)然，如果投行是為出售的一方提供咨詢，其側(cè)重點(diǎn)就完全不一樣了。

　　2. 法律顧問

　　律師在跨國并購中的地位越來越重要?，F(xiàn)代跨國并購交易中，律師已經(jīng)不再是法律文件的技術(shù)處理員，而更多的是并購交易中的法律項目經(jīng)理。

　　交易雙方最初接觸，針對交易進(jìn)行備忘錄或者意向書談判的時候，就需要有律師介入。通常人們認(rèn)為，備忘錄和意向書沒有法律約束力，也沒有什么法律風(fēng)險，所以沒有必要花錢請律師。但是，國外并購交易當(dāng)中，備忘錄和意向書雖然不具備法律約束力，但是如果交易順利進(jìn)行下去，在備忘錄和意向書中確定的根本原則是無法隨意修改和變動的。比如，有的跨國并購?fù)ǔ０押笃诘囊恍╇y點(diǎn)問題放在最前面的備忘錄和意向書中來討論，如定價、某些債務(wù)、債權(quán)的處理、員工的問題、政府審批的問題等等。這樣做，可以讓一些敏感問題提前解決，避免后置這些問題造成的時間延誤。這些問題一旦確定下來，如果沒有什么意外，在并購的后期工作中就很難改變。如果一方認(rèn)為備忘錄和意向書本身不具約束力所以可以隨時對其中的條款進(jìn)行修改，會被對方認(rèn)為不夠?qū)I(yè)，也缺乏起碼的誠信，會導(dǎo)致整個交易中途夭折。所以，雖然備忘錄和意向書沒有法律約束力，如果誠心完成交易，還是要遵守相應(yīng)的承諾的。在這個階段，律師要能夠從項目管理的角度為客戶提供相應(yīng)的咨詢，引導(dǎo)客戶通過相應(yīng)的安排使交易能夠順利進(jìn)行。特別是需要律師能夠同投行一起對交易的結(jié)構(gòu)和融資方案等安排進(jìn)行法律上的評估，如果一個融資安排法律上會遇到障礙，將影響整個交易的完成。所以律師在早期介入交易，對交易的方向把握具有舉足輕重的意義。

　　并購交易最初階段，律師負(fù)責(zé)對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行法律上的盡職調(diào)查或者叫審慎調(diào)查。調(diào)查是通過審查目標(biāo)企業(yè)自設(shè)立以來所有的法律文件從而發(fā)現(xiàn)可能的法律風(fēng)險。法律盡職調(diào)查包括的范圍很廣，有公司成立的相關(guān)調(diào)查、股權(quán)所屬調(diào)查、公司組織結(jié)構(gòu)、章程、勞動合同、租賃合同、房地產(chǎn)登記、保險合同、供貨商合同、原料采購合同、代理合同、知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)登記、訴訟狀況等等各個方面。作為項目經(jīng)理的律師要有能力組織對所有上述各方面法律文件審理的能力，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)在不同國家有分公司或者子公司的時候（如沃爾沃的企業(yè)位于瑞典、比利時、馬來西亞等，而且還牽扯到中國法下的審批問題），律師對各個法律管轄區(qū)下企業(yè)法律文件的管理、審查以及同各個國家律師的協(xié)調(diào)就十分重要。通過對所有這些文件的審閱以及針對相關(guān)管理人的問訊，收購方可以對目標(biāo)企業(yè)的法律狀況得到全面理解。一旦發(fā)現(xiàn)有任何法律風(fēng)險，收購方往往會要求出售方及時處理，或者將相關(guān)條件作為付款的前提條件，這樣保障收購方在成為公司的新股東的時候不面臨這些法律風(fēng)險的困擾。

　　盡職調(diào)查之后，律師就成為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主要談判者。在明確了收購方的意圖后，根據(jù)盡職調(diào)查得出的結(jié)論，律師將風(fēng)險在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中進(jìn)行相應(yīng)安排，同時，律師會協(xié)同收購方或者代表收購方同出售方談判。直到談判后的股權(quán)交割、價款支付，以及談判后需要處理的法律問題，比如法院登記、相關(guān)公證等等。大型的并購交易還不可避免地要經(jīng)過反壟斷申請、國家安全審查等程序，也都需要律師來完成。

　　律師的總體任務(wù)是要向收購方指出收購存在的法律風(fēng)險，但是律師不能成為阻礙收購最終完成的障礙。所以，并購中的法律顧問既要有風(fēng)險意識，讓客戶意識到風(fēng)險的存在，但是也不能因為風(fēng)險的存在而破壞交易的完成。

　　3. 財務(wù)、稅務(wù)顧問

　　財務(wù)、稅務(wù)顧問的作用是協(xié)助投行對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價值評估，同時對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行財務(wù)和稅務(wù)的盡職調(diào)查。

　　國內(nèi)企業(yè)間并購?fù)捎脙糍Y產(chǎn)值法以確定目標(biāo)企業(yè)的價值，根據(jù)這種方法確定的企業(yè)價值往往是企業(yè)資產(chǎn)的價值，但是企業(yè)的盈利能力和經(jīng)營能力沒有考慮到。歐美企業(yè)的并購更多采用息稅前利潤法。這種方法所看重的不是目標(biāo)企業(yè)具有多少資產(chǎn)，而是它有多大創(chuàng)造價值的能力。因為企業(yè)的收購首先是一種投資，收購方希望的是未來的回報。息稅前利潤法基于過去企業(yè)創(chuàng)造收益的能力并通過對未來發(fā)展的規(guī)劃和市場的前景確定企業(yè)的價值，其評估方法從投資的角度看更為合理。當(dāng)然，評估的方法不限于提到的這兩種，其他幾種方法也有使用，比如營業(yè)額法、現(xiàn)金流法等。具體那種方法更符合購買方的需要，就要通過財務(wù)顧問、投行和收購方的研究來確定了。

　　除了價值評估外，財務(wù)稅務(wù)顧問要對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行全面的財務(wù)盡職調(diào)查和稅務(wù)盡職調(diào)查。這部分工作主要包括調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、經(jīng)營計劃分析、財務(wù)狀況及風(fēng)險、資產(chǎn)及投資狀況、產(chǎn)品、市場及客戶狀況、生產(chǎn)和員工等，此外，還要調(diào)查目標(biāo)企業(yè)需要交納什么稅種，過去若干年是否按照規(guī)定交納，是否同主管稅務(wù)機(jī)關(guān)之間就稅務(wù)交納問題有爭議等等。如果發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)有稅務(wù)上的風(fēng)險，在股權(quán)收購合同中也要對此作出相應(yīng)安排。

　　4. 公關(guān)公司

　　在大型跨國并購項目中，除了買方與賣方兩家的利益外，公司股權(quán)的變更也會涉及企業(yè)的工會、員工、銀行以及政府機(jī)構(gòu)等的利益。大型企業(yè)超過一定人數(shù)的時候，當(dāng)?shù)胤赏鶗x予工會相當(dāng)大的話語權(quán)，辭退員工、改變經(jīng)營戰(zhàn)略等常常會受到來自工會的阻力。而工會為了保護(hù)員工的利益，也會盡量行使法律所賦予的權(quán)利。企業(yè)并購?fù)橹哉?，有的工廠會被關(guān)閉，有的生產(chǎn)會被壓縮，目標(biāo)企業(yè)（全部或部分）員工就成為并購后的第一個犧牲品。而政府部門為了選舉和當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，往往也會壓迫交易的雙方作出有利于維護(hù)當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)的承諾。有鑒于此，大型跨國并購需要專業(yè)的公關(guān)公司在所有這些層面以及公共媒體進(jìn)行充分和及時的溝通，以保證并購的順利進(jìn)行。溝通不充分往往會給出售方和買方造成很大的社會壓力，最終影響雙方的決策。

　　公關(guān)公司會通過同媒體的溝通和為收購方準(zhǔn)備相應(yīng)的宣傳資料和口徑，為收購方避免來自第三方的負(fù)面影響。例如，歐洲大多數(shù)媒體和政府對中國企業(yè)的并購行為持懷疑態(tài)度，認(rèn)為中國企業(yè)的并購會造成目標(biāo)企業(yè)的關(guān)閉、技術(shù)的流失以及員工的失業(yè)。公關(guān)公司可以宣傳收購方的真實意圖，打消各界的疑慮，保障并購談判的平穩(wěn)環(huán)境。當(dāng)然，在吉利收購沃爾沃的交易中，吉利本身希望增加沃爾沃汽車在中國的銷售，同時保留瑞典和比利時的生產(chǎn)基地，不削減當(dāng)?shù)貑T工數(shù)量，這些都是能夠安撫當(dāng)?shù)貑T工和政府的措施，公關(guān)公司的工作難度相對要小很多。

　　總之，中國企業(yè)進(jìn)行海外并購的道路仍然十分漫長，還有很多經(jīng)驗教訓(xùn)要吸取。吉利通過并購沃爾沃證明中國企業(yè)正在適應(yīng)國際通行的游戲規(guī)則，對保障并購最終取得勝利十分重要。盡管如此，我們應(yīng)當(dāng)認(rèn)識到，并購本身不是目的，并購的最終目的是要達(dá)到協(xié)同效力。吉利進(jìn)行了很漂亮的一次并購程序，但是，并購是否能夠最終成功，還要看幾年以后所有吉利人和沃爾沃人的共同努力。