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財務審慎調查在企業(yè)并購中有效應用
財務審慎調查又稱盡職調查，是委托方委托獨立的中介機構或者由其自身的專業(yè)部門，對某一擬進行并購或其他交易事項的對象的財務、經營活動所進行的調查、分析，以協(xié)助委托方對目標對象或該對象的一部分進行合理的評價。
從我們所近年來的審計經驗看，財務審慎調查業(yè)務涉及的每一個方面都各有其特點。
業(yè)務承接階段
項目的委托方是歐洲的一家大型文具、玩具家族企業(yè)，其目標企業(yè)是它的一家中小型國內民營生產供應商，在談及并購之前，雙方已有3年以上的合作歷史，對于質量要求、產品種類、生產能力、管理水平等方面，雙方比較了解。在初步洽談后，為進一步了解目標企業(yè)的財務狀況和經營成果，以便合理定價，經征得目標企業(yè)的同意，委托方找到了我所。
我們通過協(xié)商確認了本次審慎調查的調查大綱，在此基礎上，我們簽訂了初步的協(xié)議書，包括委托目的、調查范圍、委托雙方的責任與義務、受托方的工作時間和人員安排、收費、財務審慎調查報告的使用責任，協(xié)議書的有效期間、約定事項的變更、違約責任等。鑒于該業(yè)務的復雜性，我們選派了具有豐富專業(yè)經驗和較高業(yè)務素質的人員組成項目組開展工作，并約定以小時收費作為項目收費的基礎。
計劃階段
在與企業(yè)主交談的過程中我們了解到，企業(yè)的主要資產為土地、廠房、機器設備等，但是出于避稅的目的，部分機器設備未取得購置發(fā)票，也未在財務報表上進行反映；企業(yè)的模具制作視作生產消耗，成品模具資產在財務報表上未作反映；出于避稅的目的，企業(yè)的部分業(yè)務收入等可能未入賬；企業(yè)的財務報告近3年未進行審計；企業(yè)大量的聘用人員為農民工，未繳納社保等。
根據(jù)了解的情況，我們與委托方再次進行了協(xié)商，建議調整調查大綱，取消近3年的審計報告的取證、降低對目標企業(yè)營業(yè)額、毛利率分析、近3年的主要期間費用分析、近3年的非經常項目及異常項目分析等項目數(shù)據(jù)的取證工作量及依賴程度，而主要著眼于企業(yè)現(xiàn)有的財務狀況，把主要調查范圍集中在目標企業(yè)的主要資產上，即評估土地、廠房、主要機器設備等的現(xiàn)有價值，并建立資產詳細清單，分別反映賬面價值、現(xiàn)有價值，標明遞延所得稅負債的金額，作為報告的附件遞交給委托方。
此外，我們建議目標企業(yè)提供模具資產詳細清單，我們進行逐一拍照確認，作為報告的附件遞交給委托方，由委托方和目標企業(yè)自行協(xié)商價格。對于社會未繳納情況，我們建議調查近三年的員工人數(shù)，根據(jù)當?shù)氐淖畹屠U費金額計提預計負債。就此，我們計劃增加了設備工程師、房屋、土地估價師參加本項目組。委托方同意了我們的意見，同時我們修改了部分的條款并確認了最終的協(xié)議書。
外勤階段
依據(jù)調查大綱，我們主要運用了觀察、核對、詢問、分析性復核、函證、抽查等手段來搜集充分、適當?shù)馁Y料。我們重點關注了重要資產的權屬情況，如不動產的購置發(fā)票、建造合同、購買合同、建造合同等；重要設備如已入賬的，追蹤其原始發(fā)票和記錄，未入賬的，我們通過向生產商的函證及企業(yè)主的個人賬戶付款記錄等來間接確認其所有權。對于土地、房屋、重要設備、模具資產，我們逐一進行了估價或確認。對于重要債權、債務，我們逐一進行了抽查、函證。同時，我們確認了是否存在投資承諾、土地購買意向書等重要合同。
我們檢查近3年的工資發(fā)放相關憑證，并詢問了員工人數(shù)和社保繳納情況。我們根據(jù)目標企業(yè)的反映，獲取了近3年重要的銷售合同，檢查了相應的發(fā)貨記錄、收款記錄等，并對成本、費用等做了一般分析性復核，以適當認可公司對原損益表的適當調整。在此基礎上做近3年的營業(yè)額及毛利率分析。向目標企業(yè)、律師等相關方詢問或檢查訴訟情況、相關稅收政策、涉稅事宜等。
報告階段
根據(jù)外勤階段所獲取的數(shù)據(jù)和協(xié)議書中的約定，我們編制了中英文的財務審慎調查報告，同時把不動產、重要動產評估清單、模具資產清單、近3年調整后損益表、資產負債表、職工薪酬統(tǒng)計表、成本、費用及毛利分析、重要調整事項明細等作為報告附件遞交給委托方并在報告中標明了經調整后的公司凈資產的金額和近3年的平均利潤額。
同時，在報告中我們標明了報告的使用范圍和局限性，明確了委托方和受托方的責任。在報告的編制中，我們大量采用了圖表、表格等表達形式，并對關鍵數(shù)據(jù)進行比較詳盡的解釋和說明，力求被委托方容易理解。
【我要糾錯】 責任編輯：雨非
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