以盈余公積轉(zhuǎn)增資本，是否增加股權(quán)的計稅基礎(chǔ)

公司在日常經(jīng)營過程中會發(fā)生以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增實收資本的情形。以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增實收資本，相當(dāng)于被投資公司向股東進行利潤分配，股東再將取得的利潤向被投資公司投資，在利潤分配環(huán)節(jié)，法人股東可以享受居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益免征企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策，個人股東按“利息、股息、紅利所得”項目繳納個人所得稅，根據(jù)被投資公司的性質(zhì)，適用不同的優(yōu)惠政策，具體的征免優(yōu)惠可參考之前的文章“漲知識！未分配利潤轉(zhuǎn)增資本如何繳納個稅！”。那么，以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本后，將來股東進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時能增加股權(quán)的計稅基礎(chǔ)嗎？我們分境內(nèi)法人股東和個人股東來進行分析。

一、法人股東

《企業(yè)所得稅法》（主席令第六十三號，主席令第二十三號修訂）第十四條規(guī)定，企業(yè)對外投資期間，投資資產(chǎn)的成本在計算應(yīng)納稅所得額時不得扣除。

《企業(yè)所得稅法實施條例》（國務(wù)院令第512號）第七十一條規(guī)定，企業(yè)所得稅法第十四條所稱投資資產(chǎn)，是指企業(yè)對外進行權(quán)益性投資和債權(quán)性投資形成的資產(chǎn)。

企業(yè)在轉(zhuǎn)讓或者處置投資資產(chǎn)時，投資資產(chǎn)的成本，準(zhǔn)予扣除。

　　投資資產(chǎn)按照以下方法確定成本：

（一）通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本；

（二）通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費為成本。

從上述《企業(yè)所得稅法》及其實施條例來看，以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本后，似乎不能增加法人股東持有股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。但是國家稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第四條規(guī)定，企業(yè)權(quán)益性投資取得股息、紅利等收入，應(yīng)以被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實現(xiàn)。被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。

國稅函[2010]79號通過列舉的方式明確，被投資公司以股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，法人股東也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。也就是說以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增實收資本，作為法人股東的股息、紅利收入，同時增加法人股東該項股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)。

原北京西城國稅和寧波地稅在企業(yè)所得稅的相關(guān)輔導(dǎo)材料和問答中進行了明確。

1.原北京西城國稅

《西城國稅2010年度企業(yè)所得稅匯算清繳輔導(dǎo)材料之一》

二、部分政策解讀

（一）收入部分

6、股息、紅利等權(quán)益性投資收益收入確認

企業(yè)權(quán)益性投資取得股息、紅利等收入，應(yīng)以被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實現(xiàn)。

被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。

（1）股息、紅利等收入，應(yīng)以被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實現(xiàn)，不是以實際收到股息、紅利收入的時間確認收入。

（2）被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。被投資企業(yè)以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的應(yīng)作為投資企業(yè)的紅利所得，并增加其投資成本。

2.原寧波地稅

《寧波市地方稅務(wù)局關(guān)于明確所得稅有關(guān)問題解答口徑的函》（甬地稅一函[2012]1號）附件1《企業(yè)所得稅熱點政策問答(2012年第一期)》

三、稅收優(yōu)惠確認問題

46、被投資企業(yè)將未分配利潤向全體股東分紅以轉(zhuǎn)增資本，投資企業(yè)轉(zhuǎn)增資本的投資收益是否要繳納企業(yè)所得稅？

問：被投資企業(yè)將未分配利潤向全體股東分紅以轉(zhuǎn)增資本，投資企業(yè)轉(zhuǎn)增資本的投資收益是否要繳納企業(yè)所得稅？

答：投資企業(yè)轉(zhuǎn)增資本取得的投資收益為免稅收入，企業(yè)可增加投資成本的計稅基礎(chǔ)。

二、個人股東

《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）第十五條 個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原值依照以下方法確認：

(一)以現(xiàn)金出資方式取得的股權(quán)，按照實際支付的價款與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認股權(quán)原值;

……

 (四)被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費之和確認其新轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)原值;

 (五)除以上情形外，由主管稅務(wù)機關(guān)按照避免重復(fù)征收個人所得稅的原則合理確認股權(quán)原值。

根據(jù)上述規(guī)定，被投資企業(yè)以盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費之和作為新增股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。

需要注意的是，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以法定盈余公積轉(zhuǎn)增資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

作者：李老師（正保會計網(wǎng)校答疑專家）