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你好同學，這邊舉個例子好一點，僅供參考： A公司將其全資子公司M公司轉(zhuǎn)讓給B公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1000萬元，M公司的所有債務(wù)由其原股東A公司承擔，債務(wù)額度為300萬元。A公司股權(quán)投資的初始投資成本為500萬元，請問股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為多少? 稅務(wù)機關(guān)在認定的時候，一定會認定為1000-500=500(萬元)，但因為A公司還要負責承擔300萬元的債務(wù)，實際上A公司得到的實際股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為1000-500-300=200(萬元)，多計入應(yīng)納稅所得額300萬元，多繳納企業(yè)所得稅300×25%=75(萬元)，而M公司300萬元以后無需支付，則又實現(xiàn)了300萬所得額，M公司需要繳稅300×25%=75(萬元)。 因此，以上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同存在多繳稅款的稅收風險，A公司在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時應(yīng)當如此運作。 籌劃技巧 第一，M公司做賬：借：其他應(yīng)付款(應(yīng)付賬款)300萬元——其他公司;貸：其他應(yīng)付款——A公司300萬元，即更換債主，從欠其他公司的錢改為欠A公司的錢。 第二，A公司籌集過橋資金300萬元，投資于M公司，A公司持有M公司的初始投資成本變?yōu)?00萬元。 第三，M公司立即將300萬元歸還A公司，A公司將300元過橋資金歸還籌集來源方。 第四，A公司轉(zhuǎn)讓M公司股權(quán)，此時股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=1000-(500+300)=200(萬元)。 即通過以上過橋資金的運作，將目標公司M公司的債務(wù)轉(zhuǎn)化為A公司的持股成本，該運作的關(guān)鍵點有兩個：一是換股東，二是過橋資金將債務(wù)轉(zhuǎn)換為股份。 自然人股東轉(zhuǎn)讓其持有的股份時，《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收個人所得稅問題的批復》(國稅函[2007]244號)文件已經(jīng)明確了其處理原則，即將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額+應(yīng)收債權(quán)-應(yīng)付債務(wù)，因此自然人股東轉(zhuǎn)讓持有的股權(quán)，不用像以上案例那樣進行操作，直接可以進行處理，但是國稅函[2007]244號文件不能解決的是被轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)由于債務(wù)不需要償還了，可能被稅務(wù)局認定為“無法支付的應(yīng)付款項”，而被征收企業(yè)所得稅的稅收風險，因此從標的公司的角度出發(fā)，仍然需要做以上操作進行轉(zhuǎn)換。 案例2：化直接借款為股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失 A公司借款1000萬元給關(guān)聯(lián)企業(yè)M公司，M公司資不抵債將要破產(chǎn)，而直接借款的損失在稅收上是不允許扣除的，于是該企業(yè)可以采取以下方式： 第一，再籌集“過橋資金”1000萬元投資給M公司。 第二，M公將1000萬元債務(wù)歸還A公司，A公司歸還提供過橋資金方。 第三，M公司破產(chǎn)，A公司形成了1000萬元的股權(quán)投資損失，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除管理辦法>的通知》(國稅發(fā)[2009]88號)文件規(guī)定，該項損失是可以扣除的。 當然，M公司也可以實施“債轉(zhuǎn)股”，但是這種方式，容易引起稅務(wù)機關(guān)注意，且操作性不強，實踐中很難運用。其實“債轉(zhuǎn)股”操作中，如果不是政府主導，往往也是采取“過橋資金”的方式來運作，即本例中第一、二兩個步驟，就會形成實質(zhì)上的債轉(zhuǎn)股，即債務(wù)和股權(quán)是可以相互轉(zhuǎn)化的。 純手打，希望可以幫到您，祝您生活愉快，工作順利，如滿意，請給予五星好評以便更好地進行服務(wù)，謝謝！