免費問答

同學你好 債轉股可分為如下步驟： 1、負債企業(yè)股東（大）會對商業(yè)性債轉股作出決議，決議的內容包括： （1）股東（大）會同意商業(yè)性債轉股的決議； （2）股東(大)會確認債權作價出資金額的決議； （3）修改公司章程。 根據《公司法》第43條的規(guī)定，有限責任公司股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。 根據《公司法》第103條的規(guī)定，股份有限責任公司股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 另外，如果債權人為被投資公司的股東，關于公司股東會同意商業(yè)性債轉股的決議以及公司股東會確認債權作價出資金額的決議這兩項，按照公司法規(guī)定的比例通過時不包括債權人本身。 2、審計與評估 根據《公司法》第27條的規(guī)定，對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價；法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。因此，審計應當包括對債權債務的賬面核對以及記賬憑證、原始憑證、賬簿明細記錄在內的公司各類票據憑證的審查；評估則是保證債轉股的作價出資金額符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。 3、債權轉股權協議 債權轉股權協議的內容包括： （1）債權人與債務人的基本信息； （2）債的產生原因、時間； （3）債權總額； （4）擬轉為出資的債權數額及作價方式； （5）協議生效的期限或條件及股權回購； （6）爭議解決及違約責任。 4、驗資程序 驗資程序不同于上述的審計與評估程序，其實質是對上述流程的查漏補缺，由依法設立的驗資機構驗資并出具驗資報告，驗資報告包括如下內容： （1）債權的基本信息； （2）債權評估信息； （3）債權轉股權協議的完成情況。 5、登記程序 債轉股企業(yè)應依法向登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。在辦理登記時，除提交《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局規(guī)定的申請材料外，還應當提交下列材料： （1）債權人和債務公司簽署的債權轉股權承諾書； （2）公司股東（大）會同意商業(yè)性債轉股的決議； （3）公司股東（大）會對債權作價出資金額確認的決議； （4）債權人與債務人公司簽訂的“債權轉股權協議”； （5）同一債權涉及兩個以上債權人的，應提交債權轉股權分割確認書； （6）登記機關要求提交的其他證明文件。